Trong bối cảnh nền kinh tế đang trên đà phát triển mạnh mẽ vào năm 2019, việc huy động vốn thông qua chào bán cổ phần riêng lẻ trở thành một chiến lược trọng yếu của các công ty cổ phần. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, doanh nghiệp cần xây dựng một Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ chi tiết và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

Hội đồng quản trị thảo luận về phương án tăng vốn điều lệ (ảnh minh họa)

Tại sao doanh nghiệp cần một phương án chào bán cổ phần riêng lẻ chặt chẽ?

Phương án chào bán không chỉ là một văn bản nội bộ mà còn là căn cứ pháp lý để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét việc thay đổi vốn điều lệ. Một phương án thiếu sót có thể dẫn đến việc bị từ chối hồ sơ hoặc tệ hơn là phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông cũ và nhà đầu tư mới. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua dựa trên một kế hoạch cụ thể.

Căn cứ pháp lý thực hiện trong năm 2019

Tại thời điểm hiện tại (tháng 5/2019), các doanh nghiệp cần đối chiếu và áp dụng các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014: Quy định khung về thẩm quyền, trình tự và điều kiện chào bán.
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP: Hướng dẫn về hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn tất chào bán.

Nội dung cốt lõi của Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ

Một phương án hoàn chỉnh cần bao gồm các mục tiêu và thông số kỹ thuật rõ ràng. Cụ thể, theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014, phương án phải làm rõ:

1. Mục đích chào bán: Nêu rõ nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư dự án mới hoặc cơ cấu lại tài chính.
2. Đối tượng chào bán: Xác định rõ danh sách các nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (đối với công ty đại chúng) hoặc các cá nhân, tổ chức cụ thể.
3. Số lượng và loại cổ phần: Tổng số cổ phần dự kiến phát hành, mệnh giá và các quyền lợi đi kèm (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi).
4. Giá chào bán: Phương pháp xác định giá và căn cứ định giá cổ phần.

Việc ký kết phương án chào bán cần được thực hiện đúng thẩm quyền (ảnh minh họa)

Quy trình thông qua và triển khai thực hiện

Thẩm quyền quyết định

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong việc quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng phương án chi tiết để trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

"Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 123 của Luật này." - Trích Luật Doanh nghiệp 2014.

Thủ tục sau khi chào bán

Sau khi kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán tiền mua cổ phần. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán và tăng vốn.

Lời khuyên cho doanh nghiệp

Việc xây dựng phương án cần sự phối hợp chặt chẽ giữa bộ phận tài chính và pháp chế. Doanh nghiệp nên lưu ý đến các điều khoản về hạn chế chuyển nhượng cổ phần (nếu có) đối với các nhà đầu tư mới để đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu quản trị công ty. Đồng thời, mọi giao dịch thanh toán tiền mua cổ phần nên được thực hiện qua tài khoản ngân hàng của công ty để đảm bảo tính minh bạch và dễ dàng chứng minh khi quyết toán thuế hoặc kiểm toán.