Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2019 đang trên đà phát triển mạnh mẽ, các hoạt động mua bán, sáp nhập và thay đổi cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp diễn ra vô cùng sôi động. Một trong những công cụ pháp lý quan trọng nhất để thực hiện việc này chính là Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Việc soạn thảo một bản hợp đồng chặt chẽ không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn là cơ sở để thực hiện các thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn

Tại thời điểm hiện tại, mọi hoạt động liên quan đến việc thay đổi thành viên và chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đều phải tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, quy trình này được hướng dẫn chi tiết tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo đó, thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, người chuyển nhượng mới có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu hợp đồng được xây dựng dựa trên các quy định hiện hành, đảm bảo đầy đủ các yếu tố về chủ thể, đối tượng và trách nhiệm của các bên:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---o0o---

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Hôm nay, ngày ... tháng ... năm 2019, tại trụ sở Công ty ..., chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A): [Họ tên/Tên tổ chức, CMND/Mã số thuế, Địa chỉ...]

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): [Họ tên/Tên tổ chức, CMND/Mã số thuế, Địa chỉ...]

Hai bên cùng thỏa thuận ký kết hợp đồng với các nội dung sau:

Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp trị giá ... VNĐ, chiếm ...% vốn điều lệ của Công ty ...

Điều 2: Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
Giá chuyển nhượng là ... VNĐ. Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản...

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của các bên
Bên A cam kết phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không tranh chấp. Bên B có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và thực hiện các quyền của thành viên sau khi hoàn tất thủ tục.

Những lưu ý "vàng" khi thực hiện chuyển nhượng vốn năm 2019

Để giao dịch diễn ra thuận lợi, các bên cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

• Xác nhận của Công ty: Sau khi ký kết hợp đồng, cần có văn bản xác nhận của Hội đồng thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty về việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
• Nghĩa vụ thuế: Người chuyển nhượng (cá nhân) có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (chênh lệch giữa giá bán và giá mua cộng chi phí). Đối với tổ chức, khoản thu nhập này sẽ tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Thời hạn đăng ký thay đổi: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Việc không tuân thủ đúng trình tự chào bán ưu tiên cho các thành viên hiện hữu có thể dẫn đến việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu nếu có tranh chấp xảy ra. Do đó, sự tư vấn của các chuyên gia pháp lý là vô cùng cần thiết để đảm bảo an toàn cho dòng vốn của bạn.