Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, việc xác định và lập Danh sách cổ đông sáng lập là một trong những bước quan trọng nhất đối với loại hình công ty cổ phần. Đây không chỉ là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký kinh doanh mà còn là cơ sở pháp lý để xác định quyền sở hữu, nghĩa vụ góp vốn và vai trò quản trị của những người đặt nền móng đầu tiên cho doanh nghiệp.

Các cổ đông sáng lập thảo luận về phương án góp vốn và quản trị công ty (ảnh minh họa)

1. Cổ đông sáng lập là ai?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Một số đặc điểm pháp lý quan trọng cần lưu ý tại thời điểm năm 2019:

• Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hồ sơ và mẫu danh sách cổ đông sáng lập

Danh sách cổ đông sáng lập là một thành phần không thể thiếu trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần quy định tại Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2014. Mẫu danh sách này hiện nay được thực hiện theo Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

Việc ký kết danh sách cổ đông sáng lập xác lập nghĩa vụ pháp lý của các thành viên (ảnh minh họa)

Nội dung chính của Danh sách cổ đông sáng lập bao gồm:

• Thông tin định danh: Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.
• Số lượng cổ phần: Loại cổ phần, số lượng cổ phần, giá trị cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.
• Tài sản góp vốn: Loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn.
• Chữ ký: Chữ ký của cổ đông là cá nhân và của người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

3. Mẫu Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu danh sách chi tiết để doanh nghiệp tham khảo và thực hiện:

......, ngày……tháng……năm……

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY

(Ký và ghi họ tên)⁵

Ghi chú hướng dẫn:

¹ Ghi giá trị vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Tài sản hình thành giá trị vốn cổ phần cần được liệt kê cụ thể: tên loại tài sản; số lượng; giá trị còn lại; thời điểm góp vốn. Giá trị ghi bằng VNĐ và ngoại tệ tương đương (nếu có).

² Loại tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam; Ngoại tệ tự do chuyển đổi; Vàng; Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ... theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014.

³ Thời hạn góp vốn: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 Điều 112).

⁴ Chữ ký: Cổ đông cá nhân ký trực tiếp. Cổ đông tổ chức thì người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền ký.

⁵ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.

4. Những sai sót thường gặp khi lập danh sách

Trong thực tế triển khai tại thời điểm năm 2019, nhiều doanh nghiệp thường mắc phải các lỗi sau dẫn đến hồ sơ bị trả lại:

• Thông tin không khớp: Thông tin của cổ đông trên danh sách không khớp với bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân đính kèm.
• Thiếu chữ ký: Thiếu chữ ký của một trong các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật.
• Tỷ lệ sở hữu: Tổng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông sáng lập không khớp với vốn điều lệ đăng ký.
• Thời hạn góp vốn: Ghi thời hạn góp vốn vượt quá 90 ngày theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng Danh sách cổ đông sáng lập không chỉ giúp quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra thuận lợi mà còn hạn chế các tranh chấp phát sinh trong nội bộ công ty về sau.