Trong giao dịch kinh doanh tại thời điểm năm 2019, nhiều thương nhân vẫn giữ thói quen xem con dấu là vật "bảo chứng" duy nhất cho tính pháp lý của văn bản. Tuy nhiên, với sự ra đời của các quy định mới mang tính cởi mở hơn, vai trò của con dấu đã có những thay đổi căn bản. Câu hỏi đặt ra là: Một bản hợp đồng chỉ có chữ ký của người đại diện mà thiếu đi con dấu tròn của công ty thì có giá trị hay không?

Quy định về con dấu doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014

Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có quyền tự chủ rất lớn đối với con dấu của mình. Đây là bước tiến lớn so với các quy định cũ, giúp giảm bớt thủ tục hành chính rườm rà. Cụ thể:

1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp.

... 4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Như vậy, việc sử dụng con dấu không còn là bắt buộc trong mọi giao dịch. Thay vào đó, tính bắt buộc chỉ xuất hiện trong 03 trường hợp: Pháp luật chuyên ngành quy định; Điều lệ công ty quy định hoặc các bên tự thỏa thuận với nhau trong hợp đồng.

Hợp đồng không đóng dấu có bị vô hiệu không?

Để xác định một hợp đồng có giá trị pháp lý hay không, chúng ta cần đối chiếu với các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, một giao dịch được coi là hợp pháp khi chủ thể có năng lực hành vi dân sự phù hợp, tham gia hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật.

Về mặt hình thức, Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 nêu rõ giao dịch có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi. Hình thức chỉ là điều kiện có hiệu lực nếu luật có quy định bắt buộc (ví dụ như hợp đồng mua bán nhà đất phải công chứng).

Trong thực tiễn pháp lý năm 2019, nếu một hợp đồng kinh tế thông thường được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (người có tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hoặc người được ủy quyền hợp pháp, thì chữ ký đó đã đủ để đại diện cho ý chí của pháp nhân. Nếu pháp luật chuyên ngành không yêu cầu và các bên không thỏa thuận phải đóng dấu, thì việc thiếu con dấu không phải là căn cứ để tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Những trường hợp đặc thù bắt buộc phải có con dấu

Mặc dù xu hướng chung là giảm bớt vai trò của con dấu, nhưng trong một số lĩnh vực quản lý nhà nước chặt chẽ, con dấu vẫn là yêu cầu không thể thiếu. Điển hình nhất là trong lĩnh vực kế toán, thuế và tài chính.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Kế toán 2015, sổ kế toán của đơn vị phải đảm bảo các yếu tố sau:

2. Sổ kế toán phải ghi rõ tên đơn vị kế toán; tên sổ; ngày, tháng, năm lập sổ; ngày, tháng, năm khóa sổ; chữ ký của người lập sổ, kế toán trưởng và người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán; số trang; đóng dấu giáp lai.

Ngoài ra, các chứng từ kế toán theo hướng dẫn tại Thông tư 133/2016/TT-BTC dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa cũng thường yêu cầu người đại diện ký tên và đóng dấu để đảm bảo tính xác thực khi làm việc với cơ quan Thuế hoặc Ngân hàng.

Lời khuyên pháp lý để đảm bảo an toàn giao dịch

Dù về mặt lý thuyết, hợp đồng chỉ có chữ ký vẫn có thể có giá trị, nhưng để tránh các rủi ro tranh chấp hoặc khó khăn khi thực hiện thủ tục tại các cơ quan bên thứ ba, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Quy định rõ trong Điều lệ: Doanh nghiệp nên cụ thể hóa việc quản lý và sử dụng con dấu trong Điều lệ để làm căn cứ pháp lý nội bộ.
• Kiểm tra thẩm quyền: Luôn yêu cầu đối tác cung cấp giấy tờ chứng minh thẩm quyền ký kết (Giấy ủy quyền hoặc Giấy đăng ký doanh nghiệp).
• Tôn trọng thỏa thuận: Nếu trong hợp đồng các bên đã ghi "Hợp đồng được lập thành... có giá trị như nhau sau khi ký tên, đóng dấu" thì việc đóng dấu trở thành điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực theo thỏa thuận.

Tóm lại, tại thời điểm tháng 5/2019, một bản hợp đồng chỉ có chữ ký vẫn hoàn toàn có giá trị pháp lý nếu nó thỏa mãn các điều kiện về nội dung và chủ thể theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2014. Con dấu lúc này đóng vai trò gia tăng sự tin tưởng và xác thực hơn là một điều kiện tiên quyết để tồn tại giao dịch.