Độ tuổi tối thiểu để thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam

Theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021), về nguyên tắc, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm.

Tuy nhiên, tại khoản 2 Điều 17 của Luật này đã liệt kê danh sách các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trong đó bao gồm:

"Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;"

Đối chiếu với quy định tại khoản 1 Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015, người chưa thành niên được xác định là người chưa đủ 18 tuổi. Như vậy, để có thể đứng tên thành lập và trực tiếp quản lý, điều hành một công ty, cá nhân bắt buộc phải từ đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

Người dưới 18 tuổi có quyền góp vốn, mua cổ phần không?

Mặc dù bị hạn chế về quyền thành lập và quản lý, nhưng pháp luật lại có cái nhìn "mở" hơn đối với việc đầu tư vốn. Cụ thể, khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền góp vốn, mua cổ phần như sau:

"3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:..."

Các trường hợp bị cấm góp vốn chủ yếu liên quan đến cán bộ, công chức, viên chức hoặc sử dụng tài sản nhà nước trái phép. Pháp luật doanh nghiệp không giới hạn độ tuổi đối với người góp vốn hoặc mua cổ phần. Điều này có nghĩa là một người chưa đủ 18 tuổi vẫn có thể là thành viên góp vốn hoặc cổ đông của công ty.

Tuy nhiên, do chưa có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, việc thực hiện các giao dịch này phải thông qua người đại diện theo pháp luật (cha, mẹ, người giám hộ) theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Thừa kế công ty khi chưa đủ 18 tuổi: Quy định và thực thi

Thừa kế công ty thường được hiểu dưới hai góc độ: thừa kế quyền sở hữu tài sản (vốn góp, cổ phần) và thừa kế quyền quản lý, điều hành. Đối với người dưới 18 tuổi, việc thừa kế được thực hiện theo các cấp độ tuổi quy định tại Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015:

• Dưới 6 tuổi: Mọi giao dịch dân sự liên quan đến việc nhận thừa kế phải do người đại diện theo pháp luật xác lập và thực hiện.
• Từ đủ 6 tuổi đến dưới 15 tuổi: Khi thực hiện các giao dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý.
• Từ đủ 15 tuổi đến dưới 18 tuổi: Có thể tự mình xác lập, thực hiện giao dịch, nhưng đối với các tài sản là bất động sản hoặc động sản phải đăng ký (như cổ phần, phần vốn góp) thì vẫn cần sự đồng ý của người đại diện.

Trường hợp đặc biệt: Thừa kế công ty TNHH một thành viên

Vấn đề trở nên phức tạp hơn khi chủ sở hữu duy nhất của một công ty TNHH một thành viên qua đời và người thừa kế duy nhất lại chưa đủ 18 tuổi. Theo khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành chủ sở hữu công ty.

Tuy nhiên, như đã phân tích, người dưới 18 tuổi không được quyền quản lý doanh nghiệp. Trong tình huống này, căn cứ Điều 52 và Điều 136 Bộ luật Dân sự 2015, người giám hộ sẽ đóng vai trò là người đại diện theo pháp luật. Họ sẽ thay mặt người thừa kế chưa thành niên để thực hiện các quyền của chủ sở hữu công ty cho đến khi người đó đủ 18 tuổi.

Tóm lại: Để đứng tên thành lập và trực tiếp điều hành doanh nghiệp, cá nhân phải đủ 18 tuổi. Nếu dưới 18 tuổi, cá nhân vẫn có quyền sở hữu công ty thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận thừa kế, nhưng mọi hoạt động quản lý phải được thực hiện thông qua người đại diện hợp pháp.