1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông là gì?

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Quyết định của ĐHĐCĐ là văn bản ghi nhận ý chí chung của các cổ đông về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của cơ quan này, được thông qua theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, các quyết định này thường được thể hiện dưới hình thức Nghị quyết hoặc Quyết định. Văn bản này có giá trị pháp lý bắt buộc đối với công ty và các cổ đông, đồng thời là căn cứ để thực hiện các thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước.

Cụ thể, Nghị quyết/Quyết định ĐHĐCĐ thường được sử dụng trong các trường hợp:

• Sử dụng nội bộ: Để các cổ đông kiểm tra, trích lục hoặc sao chụp theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thủ tục hành chính: Nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, ví dụ như thay đổi địa chỉ trụ sở theo Điều 47 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

2. Khi nào cần Quyết định thay đổi người đại diện của ĐHĐCĐ?

Thông thường, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (những chức danh thường là người đại diện theo pháp luật) thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong trường hợp việc thay đổi người đại diện dẫn đến việc phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thì thẩm quyền này thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 1 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật phải bao gồm Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty.

3. Mẫu Quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật của ĐHĐCĐ

Dưới đây là mẫu văn bản chuẩn được xây dựng dựa trên thực tiễn pháp lý năm 2022:

CÔNG TY [TÊN CÔNG TY] ------- Số: [Số quyết định]/QĐ-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ------- [Địa danh], ngày ... tháng ... năm 2022

QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
V/v: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Điều lệ Công ty [Tên công ty] đã được thông qua ngày .../.../...;

- Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số .../BB-ĐHĐCĐ ngày .../.../2022.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty như sau:

1. Người đại diện theo pháp luật cũ:

• Họ và tên: [Họ tên người cũ] - Giới tính: [Nam/Nữ]
• Chức danh: [Chức danh cũ]
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: [Số giấy tờ] do [Nơi cấp] cấp ngày [Ngày cấp]
• Địa chỉ thường trú: [Địa chỉ]

2. Người đại diện theo pháp luật mới:

• Họ và tên: [Họ tên người mới] - Giới tính: [Nam/Nữ]
• Chức danh: [Chức danh mới]
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: [Số giấy tờ] do [Nơi cấp] cấp ngày [Ngày cấp]
• Địa chỉ thường trú: [Địa chỉ]

Điều 2: Sửa đổi Điều lệ Công ty

Thông qua việc sửa đổi Điều ... của Điều lệ Công ty về nội dung người đại diện theo pháp luật để phù hợp với thay đổi tại Điều 1 của Quyết định này.

Điều 3: Hiệu lực và thi hành

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành quyết định này và thực hiện các thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Lưu VP.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

4. Những lưu ý "vàng" khi soạn thảo và kê khai hồ sơ

Để tránh việc hồ sơ bị Cơ quan đăng ký kinh doanh trả lại, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm sau:

• Sự thống nhất thông tin: Mọi thông tin về người đại diện cũ và mới (họ tên, số định danh cá nhân, địa chỉ) trong Quyết định phải khớp tuyệt đối với Biên bản họp và Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Người ký văn bản: Theo khoản 2 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người ký thông báo thay đổi là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu Chủ tịch HĐQT là người đại diện bị thay đổi, thì người ký thông báo là Chủ tịch mới được bầu hoặc người được Hội đồng quản trị ủy quyền.
• Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Kiểm tra Điều lệ: Cần rà soát kỹ các điều khoản trong Điều lệ hiện tại để đảm bảo việc thay đổi người đại diện không vi phạm các quy định nội bộ về tỷ lệ biểu quyết hoặc thẩm quyền.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng Quyết định của Đại hội đồng cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp trong quản trị nội bộ, tránh các tranh chấp pháp lý không đáng có về sau.