Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những khái niệm pháp lý then chốt, đóng vai trò nền tảng trong nỗ lực minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả phòng ngừa rủi ro rửa tiền, tài trợ khủng bố và gian lận thương mại. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn còn lúng túng khi xác định ai thực sự là người đứng sau chi phối, kiểm soát dòng tiền và các quyết sách trọng yếu. Quy định mới nhất tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 cùng các nghị định hướng dẫn chi tiết đã thiết lập khung tiêu chí rõ ràng, minh bạch cho nghĩa vụ này.

Hiểu đúng: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thực chất là ai?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (sửa đổi, bổ sung Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được định nghĩa là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Quy định này loại trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Đồng thời, theo quy định chi tiết tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, khái niệm này cũng có sự tương thích cao với quy định tại Luật Phòng, chống rửa tiền 2022, khi các tổ chức tài chính và doanh nghiệp đều phải nhận diện người hưởng lợi đích thực đằng sau chuỗi giao dịch và cơ cấu góp vốn phức tạp.

Bộ 3 tiêu chí vàng xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hiện nay

Theo pháp luật hiện hành, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được tiến hành tuần tự qua các cấp độ tiêu chí chặt chẽ sau đây:

1. Tiêu chí 1: Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết từ 25% trở lên

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng một trong các điều kiện về sở hữu:

• Trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là việc cá nhân nắm giữ từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần biểu quyết thông qua các pháp nhân trung gian, công ty con, công ty liên kết hoặc các thỏa thuận ủy quyền, tín thác, thỏa thuận pháp lý khác.

Các trường hợp đặc thù cần lưu ý:

• Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình: Căn cứ khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh chị em ruột...) hoặc các cá nhân có thỏa thuận, hợp đồng cùng nhau sở hữu (trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai) từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần biểu quyết trở lên, thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Đối với công ty hợp danh: Toàn bộ thành viên hợp danh đều đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp hay số phiếu biểu quyết cụ thể.

2. Tiêu chí 2: Quyền kiểm soát, chi phối thực tế đối với doanh nghiệp

Trong trường hợp cá nhân không đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%, hoặc trường hợp cá nhân tuy đứng tên sở hữu từ 25% trở lên nhưng thực chất chỉ đứng tên hộ (không phải là người hưởng lợi cuối cùng), doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển sang rà soát quyền kiểm soát thực tế.

Quyền kiểm soát thực tế được xác lập khi một cá nhân nắm giữ một hoặc nhiều quyền lực trọng yếu sau:

• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
• Quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, bộ máy điều hành doanh nghiệp.
• Quyền chi phối các chính sách tài chính, chiến lược kinh doanh, đầu tư và định hướng phát triển của doanh nghiệp.
• Quyền quyết định tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình) hoặc giải thể doanh nghiệp.

3. Tiêu chí 3: Người quản lý có thẩm quyền cao nhất đại diện cho doanh nghiệp

Nếu đã áp dụng cả tiêu chí tỷ lệ sở hữu lẫn tiêu chí quyền kiểm soát thực tế mà vẫn không thể chỉ đích danh cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp sẽ xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất (chẳng hạn Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc/Giám đốc tùy mô hình quản trị) làm đại diện.

Lưu ý quan trọng: Quy định này không áp dụng đối với cá nhân làm đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 cần cập nhật thông tin thế nào?

Đây là vấn đề được cộng đồng doanh nghiệp đặc biệt quan tâm trong quá trình tuân thủ các quy định mới. Căn cứ quy định chuyển tiếp tại Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025:

• Doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
• Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, hoàn toàn có quyền chủ động nộp hồ sơ kê khai, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Phòng Đăng ký kinh doanh trước thời điểm phát sinh thay đổi đăng ký doanh nghiệp để tạo thuận lợi cho hoạt động giao dịch ngân hàng và mở rộng đối tác.
• Biểu mẫu kê khai chi tiết được thực hiện theo hướng dẫn tại Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

Lời khuyên pháp lý cho doanh nghiệp để tránh rủi ro xử phạt

Để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh các chế tài xử phạt hành chính đối với hành vi kê khai không trung thực hoặc không thông báo kịp thời thông tin đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp cần thực hiện các giải pháp sau:

1. Rà soát ngay danh sách cổ đông, thành viên góp vốn: Kiểm tra tỷ lệ sở hữu thực tế và thỏa thuận ủy quyền ngầm (nếu có) để nhận diện đúng cá nhân nắm giữ trên 25% vốn hoặc biểu quyết.
2. Đánh giá quy chế quản trị nội bộ: Xác định rõ các cá nhân có quyền phủ quyết hoặc quyền chỉ đạo đối với nhân sự cấp cao và chiến lược kinh doanh.
3. Chuẩn bị hồ sơ pháp lý minh bạch: Lưu trữ đầy đủ tài liệu chứng minh quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở doanh nghiệp nhằm phục vụ việc kiểm tra của cơ quan đăng ký kinh doanh và các tổ chức tín dụng.