Trong lộ trình tái cấu trúc doanh nghiệp, việc chuyển đổi loại hình từ Công ty cổ phần sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một quyết định chiến lược quan trọng. Để quá trình này diễn ra đúng trình tự pháp lý, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò là văn bản pháp lý cốt lõi, thể hiện ý chí và sự đồng thuận của các cổ đông sở hữu doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý và điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Kết hợp các phương thức nêu trên.

Thành phần hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này bao gồm các văn bản quan trọng sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Thông tư hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
• Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải được xây dựng phù hợp với mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên: Kê khai đầy đủ thông tin các thành viên góp vốn sau khi chuyển đổi.
• Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Đây là văn bản bắt buộc chứng minh sự thông qua của cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần: Trong trường hợp có sự thay đổi về chủ sở hữu hoặc tỷ lệ sở hữu vốn.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Mẫu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình

Dưới đây là mẫu Nghị quyết chuẩn hóa, đảm bảo đầy đủ các nội dung cần thiết để nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh:

(Tên doanh nghiệp) ---------- Số: ……./NQ-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------- …, ngày ...... tháng ....... năm …

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty (Tên doanh nghiệp);
• Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Đại hội đồng cổ đông ngày ……../…...../……,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi Công ty cổ phần (Tên cũ) thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Tên mới).

1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt: ...................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ........................................................................

3. Ngành, nghề kinh doanh: (Ghi theo mã ngành cấp 4).

4. Vốn điều lệ: .....................................................................................

5. Danh sách thành viên góp vốn và tỷ lệ phần vốn góp: (Đính kèm danh sách).

Điều 2: Thông qua Điều lệ công ty mới

Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua nội dung Điều lệ Công ty TNHH (Tên mới) thay thế cho Điều lệ Công ty cổ phần trước đây.

Điều 3: Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc có trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng, sau khi chuyển đổi, công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Việc soạn thảo Nghị quyết cần đảm bảo tính chính xác về số liệu vốn và thông tin thành viên để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh trả hồ sơ yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần thực hiện các thủ tục về thuế, thông báo với các đối tác, ngân hàng và thay đổi con dấu (nếu có thay đổi tên hoặc loại hình trên con dấu) ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.