Điều 18 Thông tư 212/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Điều 18. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập

1. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Giấy đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập việc hợp nhất, sáp nhập;

c) Phương án hợp nhất, sáp nhập đã được đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua bao gồm các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 19, 20 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Hợp đồng nguyên tắc về việc hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 17, 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập.

2. Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi có quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập phải công bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập theo nội dung quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của công ty.

5. Sau khi hoàn tất hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất, điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn bản ủy quyền của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập cho đại diện ủy quyền thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan tới hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Báo cáo kết quả thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập;

đ) Ý kiến của tổ chức tư vấn (nếu có);

e) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 5 Thông tư này.

6. Hồ sơ theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất, điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Ngày giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép điều chỉnh có hiệu lực là ngày hợp nhất, ngày sáp nhập.

8. Công ty quản lý quỹ hợp nhất, sáp nhập phải công bố thông tin về giấy phép thành lập và hoạt động và giấy phép điều chỉnh hoạt động theo quy định tại Điều 66 Luật Chứng khoán.

9. Sau ngày hợp nhất, sáp nhập, các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải có trách nhiệm bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập. Công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của các công ty quản lý quỹ tham gia hợp nhất, sáp nhập.