Mục 2 Chương 2 Thông tư 212/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Mục 2. TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều 8. Hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát

1. Cơ cấu tổ chức, điều kiện, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và các quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, ban kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có), ban điều hành do điều lệ công ty quy định, phù hợp với quy định của pháp luật về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và không trái với các quy định tại Thông tư này.

2. Thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên công ty quản lý quỹ không được là thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, ban điều hành, người hành nghề quản lý quỹ của một công ty quản lý quỹ khác hoặc thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý.

Điều 9. Kiểm toán nội bộ

1. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng hoặc quản lý các quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ.

2. Bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.

3. Bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm:

a) Kiểm tra, đánh giá cơ cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp của từng bộ phận, từng vị trí công tác nhằm ngăn ngừa các xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi của khách hàng;

b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty; hệ thống kiểm soát nội bộ; các chính sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình và hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống công nghệ thông tin, kế toán, quy trình và hệ thống báo cáo, công bố thông tin, quy trình tiếp nhận và xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng, và các quy định nội bộ khác;

c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ các quy trình nghiệp vụ và quản trị rủi ro;

d) Thực hiện việc kiểm toán toàn bộ hoạt động của tất cả các bộ phận trong công ty quản lý quỹ tối thiểu mỗi năm một lần;

đ) Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của công ty; theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán đã được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, chủ tịch công ty phê duyệt.

4. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:

a) Độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ và hoạt động của bộ phận này độc lập với các bộ phận và hoạt động khác của công ty quản lý quỹ, không chịu sự quản lý của ban điều hành công ty quản lý quỹ;

b) Khách quan: kiểm toán nội bộ phải khách quan, công bằng, không định kiến, không chịu sự tác động, can thiệp khi thực hiện nhiệm vụ của mình;

c) Trung thực: công tác kiểm toán nội bộ phải được thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm;

d) Phối hợp: bộ phận kiểm toán nội bộ được toàn quyền tiếp cận không hạn chế các thông tin, tài liệu của công ty. Thành viên ban điều hành và mọi nhân viên của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, chính xác mọi thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu của bộ phận kiểm toán nội bộ. Các bộ phận trong công ty có trách nhiệm thông báo cho bộ phận kiểm toán nội bộ khi phát hiện những yếu kém, tồn tại, các sai phạm, rủi ro hoặc thất thoát lớn về tài sản của công ty hoặc của khách hàng;

đ) Bảo mật: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ không được tiết lộ các thông tin có được trong quá trình kiểm toán, trừ trường hợp cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Nhân sự, cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Có năng lực hành vi dân sự và pháp luật đầy đủ, không thuộc trường hợp đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Không bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong thời hạn hai (02) năm, tính tới thời điểm được bổ nhiệm;

c) Đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư này; hoặc có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán; hoặc có chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Không kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác của công ty quản lý quỹ;

đ) Có tối thiểu một nhân viên có chứng chỉ hành nghề kiểm toán viên, hoặc chứng chỉ quốc tế về kế toán, kiểm toán như ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants); hoặc đã thi đạt một số môn của chương trình đào tạo thi lấy chứng chỉ hành nghề kiểm toán viên bao gồm Pháp luật về kinh tế; tài chính; tiền tệ, tín dụng; kế toán; kiểm toán; phân tích hoạt động tài chính theo quy định pháp luật liên quan; hoặc đã có thời gian công tác từ ba (03) năm trở lên ở bộ phận pháp chế, thanh tra, quản lý, giám sát hoạt động các tổ chức tài chính tại các cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi các nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên kiểm toán nội bộ;

b) Biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ tịch công ty về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ;

c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) được cấp trong thời hạn (06) sáu tháng, kể từ ngày bổ nhiệm và các tài liệu hợp lệ chứng minh nhân viên và cơ cấu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ đáp ứng quy định liên quan tại khoản 5 Điều này.

7. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ và báo cáo kiểm soát nội bộ quy định tại khoản 5 Điều 10 Thông tư này cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Báo cáo kiểm toán nội bộ phải nêu rõ ý kiến đánh giá, kết luận của bộ phận kiểm toán, cơ sở đưa ra ý kiến kiểm toán; ý kiến giải trình của đối tượng kiểm toán; các biện pháp khắc phục, xử lý vi phạm và hoàn thiện.

Điều 10. Kiểm soát nội bộ

1. Công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với cơ cấu tổ chức của công ty, thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc ban điều hành và ban hành các quy định về kiểm soát nội bộ bao gồm chính sách, quy chế, quy trình nghiệp vụ và các quy định nội bộ khác. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm:

a) Giám sát bảo đảm hoạt động của từng vị trí, từng bộ phận và của cả công ty tuân thủ các quy định pháp luật, chính sách, quy trình nghiệp vụ, quy định nội bộ của công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của mọi nhân viên trong công ty đối với các hoạt động đã được giao, phân cấp, ủy quyền theo nguyên tắc:

- Cơ chế phân cấp, uỷ quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn của các cá nhân, các bộ phận trong công ty. Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt được giữa các chức năng, nhiệm vụ của từng vị trí, bộ phận trong công ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận hoặc phê duyệt hoặc quyết định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo và giám sát sau khi đầu tư;

- Một cá nhân không được đảm nhiệm nhiều vị trí mà có thể thực hiện các hoạt động, nghiệp vụ có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với nhau hoặc chồng chéo. Nhân sự được bố trí, bảo đảm một người không thể độc lập, tự mình ra quyết định và thực hiện từ hai hoạt động trở lên trong toàn bộ quy trình nghiệp vụ, từ phân tích đầu tư, thẩm định, phê duyệt đầu tư, quyết định đầu tư, thực hiện giao dịch và đầu tư, báo cáo kết quả giao dịch, thực hiện việc quản lý và giám sát đầu tư sau giao dịch mà không cần tham vấn các bộ phận, cá nhân khác;

b) Tham gia xây dựng, giám sát việc tổ chức thực hiện các chính sách, quy chế, quy trình, quy định nội bộ của công ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích; giám sát việc thực hiện quy tắc đạo đức nghề nghiệp; tổng hợp, lưu trữ, thống kê và giám sát hoạt động kinh doanh của công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty;

c) Tham gia xây dựng quy trình, tổ chức thực hiện công tác quản trị rủi ro cho hoạt động của công ty và cho từng khách hàng ủy thác; kịp thời nhận diện, đánh giá mức độ rủi ro, thiết lập hạn mức đầu tư và có biện pháp ngăn ngừa, quản lý các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động đầu tư của công ty và của khách hàng ủy thác;

d) Giám sát bảo đảm giá trị tài sản ròng của danh mục, chứng chỉ quỹ được định giá phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ; tài sản và các nguồn lực của công ty được quản lý an toàn, hiệu quả; tài sản khách hàng được quản lý tách biệt, độc lập; báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, báo cáo về các chỉ tiêu an toàn tài chính và các báo cáo khác của công ty được lập trung thực, chính xác, kịp thời, cập nhật đầy đủ theo quy định của pháp luật;

đ) Giám sát, bảo đảm hệ thống thông tin tài chính và quản lý trung thực, đầy đủ, kịp thời và chính xác; có hệ thống thông tin dự phòng để kịp thời xử lý những tình huống như thiên tai, cháy, nổ.... bảo đảm duy trì hoạt động liên tục của công ty;

e) Đề xuất phương án giải quyết, xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích, khiếu kiện từ khách hàng, đối tác; các phương án dự phòng khắc phục hậu quả khi sự cố khi xảy ra;

g) Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ trong trường hợp công ty quản lý quỹ không phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này.

2. Cơ cấu nhân sự tại bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng điều kiện:

a) Có tối thiểu một nhân viên đáp ứng quy định tại điểm đ khoản 5 Điều 9 Thông tư này; hoặc có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán hoặc kiểm toán từ trình độ đại học trở lên và thời gian công tác thực tế về kế toán hoặc kiểm toán ít nhất là 01 (một) năm;

b) Có tối thiểu một nhân viên có chuyên môn, nghiệp vụ về luật từ trình độ đại học trở lên và thời gian công tác thực tế về luật ít nhất là 01 (một) năm;

c) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng quy định tại điểm a hoặc b khoản này và các điều kiện khác quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Nhân viên bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b, c khoản 5 Điều 9 Thông tư này;

b) Có kinh nghiệm làm việc tối thiểu hai (02) năm tại các bộ phận nghiệp vụ chuyên môn của các tổ chức kinh doanh chứng khoán, hoặc tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp bảo hiểm, hoặc tại các cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước;

c) Không phải là người có liên quan của thành viên ban điều hành và không được kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ liên quan trực tiếp tới hoạt động kinh doanh chứng khoán được cấp phép.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thay đổi nhân viên kiểm soát nội bộ, công ty quản lý quỹ gửi thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo quyết định của Giám đốc (Tổng giám đốc), danh sách và hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) được cấp trong thời hạn (06) sáu tháng kể từ ngày bổ nhiệm, bảo đảm nhân viên và cơ cấu bộ phận kiểm soát nội bộ đáp ứng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.

5. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo kiểm soát nội bộ và gửi Ủy ban Chứng khoán nhà nước. Báo cáo phải chỉ rõ các rủi ro tiềm ẩn trong các hoạt động của công ty, hoạt động quản lý tài sản khách hàng ủy thác và các hoạt động kiểm tra, giám sát ở từng đơn vị, từng bộ phận, từng hoạt động nghiệp vụ được cấp phép.

Điều 11. Cơ cấu tổ chức

1. Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách nghiệp vụ, người điều hành quỹ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b khoản 5 Điều 9 Thông tư này;

b) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm tại các bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc có một trong các văn bằng, chứng chỉ quốc tế sau:

- Chứng chỉ hành nghề quản lý tài sản tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc

- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst - Final level);

d) Tính tới thời điểm được bổ nhiệm, là người hành nghề kinh doanh chứng khoán chưa từng có các hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán;

đ) Không kiêm nhiệm là nhân viên của các tổ chức kinh tế khác và tuân thủ các quy định về trách nhiệm người hành nghề chứng khoán tại Điều 81 Luật Chứng khoán.

2. Công ty quản lý quỹ phải miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh liên quan trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ ngay sau khi các cá nhân này không còn đáp ứng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này, điểm a khoản 5 Điều 9 Thông tư này hoặc vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán.

3. Trừ trường hợp được cử là người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát của tổ chức sở hữu công ty quản lý quỹ, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ công ty quản lý quỹ; người hành nghề chứng khoán tại công ty quản lý quỹ không được:

a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu của công ty quản lý quỹ nơi mình làm việc. Quy định này không áp dụng trong trường hợp người hành nghề chứng khoán được cử tham gia ban điều hành, ban quản lý của tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty quản lý quỹ đang quản lý;

b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;

c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.

Điều 12. Văn phòng đại diện

1. Công ty quản lý quỹ đáp ứng quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều 13 Thông tư này được đề nghị lập văn phòng đại diện. Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh, không được thực hiện nghiệp vụ quản lý tài sản cho khách hành ủy thác, tư vấn đầu tư, không được ký các hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Trường hợp được công ty mẹ ủy quyền bằng văn bản, văn phòng đại diện được ký hợp đồng thuê trụ sở, ký hợp đồng với người lao động và các hợp đồng kinh tế khác không liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán của công ty;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng đã ký kết của công ty với các tổ chức, cá nhân.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thành lập văn phòng đại diện, phù hợp với quy định tại điều lệ công ty;

c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân viên văn phòng đại diện;

d) Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu.

3. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Hồ sơ đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc đóng cửa văn phòng đại diện, phù hợp với quy định tại điều lệ công ty.

6. Hồ sơ theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phòng đại diện, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin và thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa văn phòng đại diện trong thời gian tối thiểu mười lăm (15) ngày để khách hàng, đối tác có phương án xử lý các hợp đồng kinh tế còn hiệu lực.

9. Sau khi hoàn tất việc đóng cửa văn phòng đại diện, công ty quản lý quỹ báo cáo và gửi các tài liệu sau cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Bản gốc quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện;

b) Biên bản thanh lý hợp đồng và các tài liệu xác minh việc hoàn tất các nghĩa vụ, trách nhiệm đối với các tổ chức, cá nhân khác có liên quan;

c) Giấy chứng nhận đã nộp con dấu của cơ quan có thẩm quyền;

d) Tài liệu xác nhận công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc đóng cửa văn phòng đại diện.

10. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 9 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện và công bố quyết định này trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

11. Văn phòng đại diện công ty quản lý quỹ bị thu hồi quyết định chấp thuận thành lập trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện có thông tin sai sự thật;

c) Hoạt động sai mục đích, không đúng với nội dung quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện.

12. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc bị thu hồi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo quy định tại khoản 11 Điều này, công ty quản lý quỹ thực hiện việc đóng cửa văn phòng đại diện và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 9 Điều này.

Điều 13. Chi nhánh

1. Trừ nghiệp vụ quản lý tài sản ủy thác, chi nhánh công ty quản lý quỹ được cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán và các hoạt động khác theo sự phân cấp, ủy quyền của công ty quản lý quỹ. Việc thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có trụ sở, trang thiết bị đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này;

b) Giám đốc chi nhánh đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này và có tối thiểu hai (02) nhân viên nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ tại trụ sở của chi nhánh. Nhân sự tại chi nhánh không kiêm nhiệm làm việc tại trụ sở chính hoặc chi nhánh khác của công ty quản lý quỹ;

c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình công ty hoặc đang thực hiện các thủ tục thu hồi giấy phép theo quy định; không thuộc trường hợp quy định tại khoản 9 Điều 22 Thông tư này;

d) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc đăng ký thành lập chi nhánh;

c) Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở chi nhánh của chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu; bản thuyết minh cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh dự kiến thành lập;

d) Danh sách người hành nghề chứng khoán dự kiến làm việc tại chi nhánh kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá sáu (06) tháng tính tới ngày nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh và bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ của Giám đốc, Phó Giám đốc chi nhánh phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và nhân viên nghiệp vụ.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh trước khi ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh của công ty quản lý quỹ.

4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh dự kiến thành lập, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Chi nhánh công ty quản lý quỹ phải chính thức hoạt động trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh có hiệu lực.

7. Hồ sơ đóng cửa chi nhánh trong nước bao gồm:

a) Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc đóng chi nhánh;

c) Phương án xử lý các hợp đồng kinh tế đang còn hiệu lực, kể cả các hợp đồng lao động.

8. Hồ sơ theo quy định tại khoản 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

9. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 7 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nguyên tắc về việc đóng cửa chi nhánh. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc đóng cửa chi nhánh, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin và thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa chi nhánh trong thời gian tối thiểu mười lăm (15) ngày để khách hàng, đối tác có phương án xử lý các hợp đồng còn hiệu lực.

11. Sau khi hoàn tất việc đóng cửa chi nhánh, công ty quản lý quỹ báo cáo và gửi các tài liệu sau cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Bản gốc quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh;

b) Biên bản thanh lý hợp đồng và tài liệu xác minh chi nhánh đã hoàn tất các nghĩa vụ, trách nhiệm đối với các tổ chức, cá nhân có liên quan;

c) Giấy chứng nhận đã nộp con dấu của cơ quan có thẩm quyền;

d) Tài liệu xác nhận công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc đóng cửa chi nhánh.

12. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 11 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh và công bố quyết định này trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

13. Chi nhánh công ty quản lý quỹ bị thu hồi quyết định chấp thuận thành lập trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh có thông tin sai sự thật;

c) Hoạt động sai mục đích, không đúng với nội dung quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh;

d) Không đáp ứng các điều kiện về trụ sở, trang thiết bị phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán được cấp phép; hoặc không hoạt động trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh.

14. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc bị thu hồi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh theo quy định tại khoản 13 Điều này, công ty quản lý quỹ tiến hành thủ tục đóng cửa chi nhánh và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 11 Điều này.

Điều 14. Thay đổi tên công ty, trụ sở chính, trụ sở chi nhánh, trụ sở văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật

1. Việc thay đổi tên công ty; địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty quản lý quỹ phải được chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty quản lý quỹ về việc thay đổi tên công ty; địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, phù hợp với quy định tại điều lệ công ty;

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung các nội dung liên quan tới các thay đổi nêu trên;

d) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính, chi nhánh hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu và bản thuyết minh cơ sở vật chất trụ sở chính, chi nhánh.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chính, trụ sở chi nhánh trước khi ra quyết định chấp thuận.

4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, kèm theo biên bản kiển tra cơ sở vật chất (trong trường hợp thay đổi trụ sở chính, trụ sở chi nhánh), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động, điều chỉnh quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty quản lý quỹ phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sửa đổi giấy phép thành lập và hoạt động. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị sửa đổi giấy phép thành lập và hoạt động theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị, hoặc hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty quản lý quỹ về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, phù hợp với quy định tại điều lệ công ty;

c) Hồ sơ cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới được bổ nhiệm.

7. Hồ sơ theo quy định tại khoản 6 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 6 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 15. Tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ tạm ngừng hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Buộc phải tạm ngừng hoạt động do không khắc phục được tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của pháp luật về chỉ tiêu an toàn tài chính và có lỗ gộp dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ;

b) Tự nguyện tạm ngừng hoạt động, với điều kiện đã thanh lý hết các hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

2. Thời gian tạm ngừng hoạt động tối đa là hai (02) năm. Quá thời hạn trên, nếu công ty không đáp ứng các quy định của pháp luật về chỉ tiêu an toàn tài chính (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này) hoặc không khôi phục hoạt động (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động.

3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu tạm ngừng hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất thủ tục tạm ngừng hoạt động với cơ quan thuế và các cơ quan có liên quan và thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán về thời điểm tạm ngừng hoạt động; tuân thủ các quy định tại khoản 11 Điều này và tiến hành các thủ tục để xử lý các hợp đồng còn hiệu lực theo quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 14 Điều này.

4. Việc tạm ngừng hoạt động theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký tạm ngừng hoạt động bao gồm:

a) Giấy đăng ký tạm ngừng hoạt động theo mẫu quy định tại phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu thông qua việc tạm ngừng hoạt động;

c) Biên bản thanh lý các hợp đồng còn hiệu lực ký với các khách hàng ủy thác hoặc các tài liệu hợp lệ xác nhận công ty đã hoàn thành việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý tài sản ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế.

5. Hồ sơ theo quy định tại khoản 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đồng ý cho phép công ty quản lý quỹ tạm ngừng hoạt động. Trường hợp từ chối Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu về trụ sở, cơ sở vật chất, nhân viên nghiệp vụ theo quy định liên quan tại điểm d và điểm g khoản 1 Điều 5 Thông tư này, bảo đảm đáp ứng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 3 Thông tư này trước khi công ty khôi phục hoạt động.

8. Công ty quản lý quỹ bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai sự thật;

b) Công ty quản lý quỹ không khắc phục được tình trạng kiểm soát đặc biệt sau thời hạn theo quy định của pháp luật về chỉ tiêu an toàn tài chính và có lỗ gộp đạt mức từ năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ trở lên hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Hoạt động sai mục đích, không đúng với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép;

d) Không duy trì các điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 62 Luật chứng khoán;

đ) Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Chứng khoán; hoặc vi phạm các quy định của pháp luật khác dẫn tới thất thoát tài sản của khách hàng ủy thác mà không khắc phục hậu quả, bồi thường cho khách hàng ủy thác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoặc vi phạm các quy định của pháp luật đồng thời không thực hiện các yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền và cố tình trốn tránh, cản trở việc xử phạt, không khắc phục các hành vi vi phạm theo quy định của pháp luật.

9. Thời hạn đình chỉ hoạt động tối đa không vượt quá sáu mươi (60) ngày (đối với các trường hợp quy định tại điểm a, c, d khoản 8 Điều này) và không vượt quá sáu (06) tháng (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 8 Điều này). Thời hạn đình chỉ hoạt động đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 8 Điều này thực hiện theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

10. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đình chỉ hoạt động, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo cho các khách hàng về việc bị đình chỉ hoạt động; tiến hành trình tự, thủ tục lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác về phương án xử lý đối với các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, các hợp đồng quản lý đầu tư; lấy ý kiến về các công ty quản lý quỹ thay thế (nếu có).

11. Trong thời gian tạm ngừng, bị đình chỉ hoạt động, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Không được ký mới, ký kéo dài các hợp đồng quản lý đầu tư, hợp đồng tư vấn đầu tư và các hợp đồng kinh tế với các khách hàng mới, đối tác mới; không tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại;

b) Không được huy động vốn để lập quỹ mới, công ty đầu tư chứng khoán mới; không được tăng vốn điều lệ cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán hiện đang quản lý;

Đối với các hợp đồng quản lý đầu tư còn hiệu lực, các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đang hoạt động, công ty quản lý quỹ chỉ được thực hiện các giao dịch sau khi có văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác hoặc đại diện khách hàng ủy thác (ủy quyền từng lần). Khách hàng ủy thác tự chịu trách nhiệm về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ thực hiện các giao dịch này.

c) Không được chi trả cổ tức, phân bổ lợi nhuận; không được chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của mình; không được mua cổ phiếu quỹ, mua lại phần vốn góp; không được lập thêm chi nhánh, văn phòng đại diện, mở rộng địa bàn hoạt động, bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; không được tham gia góp vốn, đầu tư vào công ty con, liên doanh, liên kết; không được thực hiện các hoạt động kinh doanh và đầu tư cần có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật;

d) Tuân thủ các quy định của pháp luật chứng khoán về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng ủy thác và hoàn toàn chịu trách nhiệm về các giao dịch tài sản ủy thác theo quy định của pháp luật.

12. Công ty quản lý quỹ bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Không tiến hành các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Không khắc phục được các vi phạm dẫn tới buộc phải tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động trong thời gian tạm ngừng, đình chỉ hoạt động quy định tại khoản 2 và khoản 9 Điều này;

c) Công ty giải thể, phá sản, hoặc bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d) Các trường hợp khác theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

13. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc phải thu hồi giấy phép theo quy định tại khoản 12 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty quản lý quỹ chấm dứt các hoạt động được cấp phép để thực hiện thủ tục thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động.

14. Kể từ khi nhận được công văn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

a) Trong vòng 24 giờ, công bố thông tin bất thường trên trang thông tin điện tử và tại các địa điểm kinh doanh của công ty quản lý quỹ, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Chấm dứt hoàn toàn các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép; không ký mới, gia hạn các hợp đồng kinh tế, trừ trường hợp đó là các hợp đồng có mục đích chấm dứt hoạt động của công ty;

c) Chấm dứt hoàn toàn việc giao dịch và quản lý tài sản, tư vấn đầu tư chứng khoán dưới mọi hình thức cho các khách hàng và đối tác;

d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo về các nội dung sau:

- Chi tiết danh mục đầu tư của từng khách hàng ủy thác quản lý danh mục đầu tư, có xác nhận của ngân hàng lưu ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Chi tiết danh mục đầu tư của các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý, có xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

đ) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm:

- Thông báo và lấy ý kiến khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán về phương án xử lý;

- Thực hiện tất toán tài khoản danh mục đầu tư (đóng hoặc chuyển khoản); chuyển toàn bộ số dư tiền và chứng khoán cho khách hàng ủy thác theo chỉ thị của khách hàng ủy thác;

- Thực hiện phương án xử lý đã được khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư của quỹ, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua; thanh lý hợp đồng, ban giao trách nhiệm cho công ty quản lý quỹ thay thế hoặc công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;

- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, lấy ý kiến chủ sở hữu về phương án giải thể công ty hoặc phá sản công ty;

e) Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày nhận được công văn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các phuơng án xử lý, việc đã hoàn tất bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ quản lý tài sản cho công ty quản lý quỹ thay thế và thanh lý hợp đồng kèm theo:

- Biên bản thanh lý hợp đồng với từng khách hàng ủy thác; hoặc hợp đồng về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế (ký ba bên giữa khách hàng ủy thác và các công ty quản lý quỹ);

- Báo cáo về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ thay thế theo quy định của pháp luật;

- Báo cáo về phương án xử lý đối với tài sản có tranh chấp (nếu có) phát sinh từ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép.

15. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo quy định tại điểm e khoản 14 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty, các bên liên quan tiến hành mở thủ tục giải thể, phá sản công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về phá sản doanh nghiệp và các quy định liên quan tại Thông tư này.

16. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, phá sản công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm gửi bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ và toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan tới việc giải thể, phá sản công ty đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động.

17. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 16. Giao dịch và các hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu dưới đây trong công ty quản lý quỹ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, trừ trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng:

a) Giao dịch chiếm từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ; hoặc

b) Giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông, thành viên góp vốn vượt qua hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn điều lệ của công ty quản lý.

2. Trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, nếu việc chuyển nhượng dẫn đến bên nhận chuyển nhượng sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty quản lý quỹ thì bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện theo quy định của pháp luật về chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng.

3. Các bên tham gia giao dịch theo quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giao dịch bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc giữa các bên tham gia giao dịch;

c) Các tài liệu có liên quan theo quy định tại điểm e, g khoản 1 Điều 5 Thông tư này, bảo đảm bên nhận chuyển nhượng đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 4 Thông tư này.

4. Công ty quản lý quỹ lập văn phòng đại diện ở nước ngoài, chi nhánh ở nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trên cơ sở đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu chấp thuận cho việc thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, đầu tư ra nước ngoài;

b) Đáp ứng quy định về an toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, chi phí thành lập văn phòng đại diện tại nước ngoài, vốn đầu tư ra nước ngoài;

c) Đảm bảo duy trì vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, chi phí thành lập văn phòng đại diện tại nước ngoài, vốn đầu tư ra nước ngoài phải lớn hơn vốn pháp định.

5. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, đầu tư ra nước ngoài của công ty quản lý quỹ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, đầu tư ra nước ngoài theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, và hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thành lập văn phòng đại diện, thành lập chi nhánh, đầu tư ra nước ngoài phù hợp với quy định tại điều lệ công ty;

c) Phương án hoạt động, đầu tư ở nước ngoài, bao gồm mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn vốn đầu tư, đối tác giao dịch (nếu có), lĩnh vực đầu tư, nội dung và phạm vi hoạt động, kế hoạch hoạt động kinh doanh và các thông tin khác nếu có liên quan trong ba năm đầu.

6. Hồ sơ theo quy định tại khoản 3 và khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 3 và khoản 5 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận các đề nghị của công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau khi hoàn tất giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giao dịch, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.

9. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cho phép thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc phê duyệt dự án đầu tư ở nước ngoài, hoặc chấp thuận cho phép chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ thông báo bao gồm các thông tin, tài liệu sau:

a) Thông tin về trụ sở, nhân sự của văn phòng đại diện, chi nhánh, giá trị vốn đầu tư kèm theo văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong lĩnh vực đầu tư và quản lý ngoại hối;

b) Tài liệu, hồ sơ nộp cho cơ quan quản lý nhà nước ở nước ngoài, kèm theo bản sao hợp lệ giấy phép, văn bản chấp thuận hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền ở nước ngoài cấp.

10. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này.