Một trong những điểm sáng đáng chú ý nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 vừa được Quốc hội thông qua chính là việc cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi trực tiếp thành công ty cổ phần. Quy định này không chỉ tháo gỡ nút thắt về mặt pháp lý mà còn mở ra cơ hội lớn để các chủ doanh nghiệp tư nhân tiếp cận nguồn vốn dồi dào trên thị trường chứng khoán.

Rào cản từ quy định cũ của Luật Doanh nghiệp 2014

Trong suốt nhiều năm qua, các chủ doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam thường gặp khó khăn khi muốn mở rộng quy mô và huy động vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài. Theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp tư nhân chỉ được phép chuyển đổi trực tiếp thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH).

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây...

Điều này đồng nghĩa với việc, nếu một chủ doanh nghiệp tư nhân muốn đưa doanh nghiệp của mình lên sàn chứng khoán hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần để thu hút nhiều cổ đông, họ phải thực hiện một quy trình "vòng vèo": Chuyển từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, sau đó mới tiếp tục làm thủ tục chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần. Quy trình hai bước này không chỉ gây tốn kém về thời gian, chi phí mà còn làm lỡ đi nhiều cơ hội kinh doanh quý giá.

Cánh cửa mới từ Luật Doanh nghiệp 2020: Chuyển đổi trực tiếp và đa dạng

Nhằm tạo điều kiện thuận lợi tối đa cho doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) đã mang đến một sự thay đổi mang tính đột phá. Tại Điều 205 của Luật này, cơ chế chuyển đổi đã được mở rộng đáng kể.

Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây...

Như vậy, từ năm 2021, các chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ có quyền tự quyết định chuyển đổi mô hình sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc thậm chí là công ty hợp danh chỉ trong một bước duy nhất. Đây được coi là một "luồng gió mới" giúp các doanh nghiệp tư nhân dễ dàng tiếp cận các hình thức quản trị hiện đại và huy động vốn đại chúng.

Điều kiện để thực hiện cuộc "lột xác" pháp lý

Mặc dù quy trình được đơn giản hóa, nhưng để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là các chủ nợ và người lao động, Điều 205 quy định doanh nghiệp phải đáp ứng đủ 04 điều kiện sau:

• Thứ nhất: Phải có đủ các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này (ngành nghề không bị cấm, tên đúng quy định, hồ sơ hợp lệ...).
• Thứ hai: Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
• Thứ ba: Có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
• Thứ tư: Có cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Thời gian giải quyết và hệ quả pháp lý

Về mặt thủ tục, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. So với quy định 05 ngày tại Luật Doanh nghiệp 2014, đây là một bước tiến đáng kể trong cải cách hành chính.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận mới, công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, một điểm cực kỳ quan trọng mà các chủ doanh nghiệp cần lưu ý là họ vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Với những thay đổi tích cực này, bối cảnh kinh doanh từ năm 2021 hứa hẹn sẽ trở nên năng động hơn, tạo đà cho các doanh nghiệp tư nhân nhỏ và vừa vươn mình trở thành những tập đoàn cổ phần lớn mạnh trong tương lai.