Chương 4 Thông tư 03/2005/TT-BKH xây dựng Điều lệ Tổng Công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập Điều lệ công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Tổng công ty phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

MỤC I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị [căn cứ Điều 29 của Luật Doanh nghiệp nhà nước, các văn bản hướng dẫn thi hành và các quy định khác có liên quan để cụ thể hóa].

2. Hội đồng quản trị có... [ghi tổng số thành viên hoặc ghi số lượng tối đa và tối thiểu] thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng Ban Kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do người quyết định thành lập Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là... [ghi số năm nhưng không được vượt quá 5 năm]. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị từ... % [mức tỷ lệ % mà dưới mức đó Hội đồng quản trị quyết định phân cấp cho Tổng Giám đốc; trường hợp Hội đồng quản trị không quyết định phân cấp cho Tổng Giám đốc thì không ghi giá trị dưới này] đến... % [mức tỷ lệ % mà trên mức đó do chủ sở hữu quyết định, nhưng Hội đồng quản trị không quyết định vượt quá 50%] tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty [hoặc Điều lệ phân cấp cho Hội đồng quản trị theo giá trị tuyệt đối là triệu đồng; hoặc chia theo loại dự án và áp dụng cách phân cấp theo % tổng giá trị tài sản hoặc phân cấp theo giá trị tuyệt đối]

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

6. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau .khi được sự chấp thuận của người quyết định thành lập Tổng công ty; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của toàn Tổng công ty và các đơn vị do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

8. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

9. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp và công ty thành viên hạch toán độc lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc đơn vị thành viên là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của Tổng công ty.

11. Quyết định việc đầu tư vào các đơn vị thành viên; sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công ty với các đơn vị thành viên; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư giữa các đơn vị thành viên theo Điều lệ của các đơn vị đó.

12. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên liên kết của Tổng công ty.

13. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 39 của Điều lệ này.

14. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các đơn vị thành viên có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định tại Điều 40, 41 và 42 của Điều lệ này.

15. Kiến nghị Đại diện chủ sở hữu quyết định những vấn đề đối với Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

16. [Các quyền và nghĩa vụ khác theo điều kiện cụ thể của công ty].

1. [Căn cứ vào Điều 31 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các Văn bản hướng dẫn thi hành luật để cụ thể hóa].

2. [Tiêu chuẩn khác theo điều kiện cụ thể của Tổng công ty].

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong trường hợp vi phạm các quy định sau: [cụ thể hóa khoản 3 Điều 32 Luật Doanh nghiệp nhà nước].

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị người quyết định thành lập Tổng công ty xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức vụ Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

1. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị [căn cứ Điều 34 của Luật Doanh nghiệp nhà nước để cụ thể hóa chế độ làm việc của Hội đồng quản trị, trong đó có thể ghi rõ số lần họp, quy định thêm các trường hợp họp bất thường khác nhưng không trái với Luật Doanh nghiệp nhà nước].

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất... [số ngày do Công ty quy định không trái với quy định của pháp luật] ngày.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại điện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Tổng công ty. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệmkỳ.

Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tổng công ty, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty, do người quyết định bổ nhiệm quyết định.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

MỤC II. BAN KIỂM SOÁT

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Ban Kiểm soát [căn cứ Điều 37 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản hướng dẫn thi hành để cụ thể hóa].

2. Ban Kiểm soát có... [ghi số tượng cụ thể] thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban Kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban Kiểm soát.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban Kiểm soát

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

5. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị;

6. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.

MỤC III. TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là... [ghi số lượng cụ thể] năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:

1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của Tổng công ty có giá bị đến... % [ghi mức tỷ lệ % được Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định] tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty hoặc đến... triệu đồng [ghi số lượng tuyệt đối là triệu đồng tương đương với mức tỷ lệ % được Hội đồng quản trị phân cấp] [có thể ghi cả 2 tiêu chí tỷ lệ % và số tuyệt đối (triệu đồng) hoặc chỉ ghi 1 trong 2 tiêu chí; trường hợp ghi số tuyệt đối (triệu đồng) thì không được trái với mức quy định tại điểm b khoản 2 Điều 30, khoản 4 Điều 41 Luật Doanh nghiệp nhà nước].

3. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty hoặc đến... [ghi số lượng tuyệt đối tương đương mức vốn điều lệ] triệu đồng [có thể ghi cả 2 tiêu chí là không vượt quá mức vốn điều lệ và tương đương với mức là... triệu đồng hoặc chỉ ghi 1 trong 2 tiêu chí; trường hợp ghi số tuyệt đối (triệu đồng) thì không được trái với mức quy định tại điểm b khoản 2 Điều 30, khoản 4 Điều 41 Luật Doanh nghiệp nhà nước]

4. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị đến... % [ghi mức tỷ lệ % được Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định nhưng không quá 50%] tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty hoặc đến... triệu đồng [ghi số lượng tuyệt đối là triệu đồng tương đương với mức tỷ lệ % được Hội đồng quản trị phân cấp] [có thể ghi cả 2 tiêu chí tỷ lệ % và số tuyệt đối (triệu đồng) hoặc chỉ ghi 1 trong 2 tiêu chí; trường hợp ghi số tuyệt đối (triệu đồng) thì không được trái với mức quy định tại điểm b khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp nhà nước].

5. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:

6. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty; Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

7. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị;

9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 2, 3, 4 Điều này, thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

13. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký (đối với trường hợp Tổng giám đốc được ký hợp đồng).

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

14. [các quyền và nghĩa vụ khác theo điều kiện cụ thể của Tổng công ty].

MỤC IV. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Đại diện chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn... ngày [Điều lệ quy định cụ thể thời hạn], kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới [Điều lệ quy định cụ thể nội dung báo cáo, loại văn bản, hình thức của báo cáo] của Tổng công ty cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại điện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm [điều lệ có thể quy định cụ thể cơ chế trách nhiệm của từng chức danh thành viên Hội đồng quản trị, của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong chế độ cùng chịu trách nhiệm] trước người quyết định thành lập công ty và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 21 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật [Điều lệ quy định chi tiết trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc - căn cứ vào các quy định của pháp luật để quy định trong Điều lệ]: Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại [có thể ghi cụ thể các hình thức tổ chức lại theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003], giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu [có thể ghi cụ thể các hình thức chuyển đổi sở hữu theo Điều 80 Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003] thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng

MỤC V. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

1. Tổng công ty có... [ghi số lượng cụ thể] Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng. Phó tổng giám đốc, kể toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng [Điều lệ có thể quy định cụ thể một trong hai hình thức là bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng] theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử đụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng không quá... [ghi số năm cụ thể] năm. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

1. Các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc, bao gồm:

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

MỤC VI. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty;

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty;

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty;

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu;

6. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: