Mục 6 Chương 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

Mục 6. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 257. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát;

d) Cổ phiếu chào bán ra công chúng phải được niêm yết hên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành công ty đầu tư chứng khoán có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

a) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định về việc tăng vốn và phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán;

c) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đáp ứng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này.

3. Phương án chào bán cổ phiếu lần đầu và chào bán cổ phiếu để tăng vốn phải bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 99 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện niêm yết, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

Điều 258. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của theo Mẫu số 100 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Bộ Tài chính;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Hợp đồng lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Hợp đồng phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các đại lý phân phối kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ, báo cáo thẩm định cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

e) Danh sách nhân sự dự kiến, người điều hành công ty kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91, Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ;

g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán dự kiến không tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư về: niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, cơ cấu Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị của công ty và các nội dung khác lấy ý kiến nhà đầu tư;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại điểm a, b, c, h khoản 1 Điều này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua việc chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán và bảo đảm lợi nhuận của công ty phải là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

Điều 259. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện về vốn bao gồm:

a) Vốn điều lệ thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;

b) Toàn bộ tài sản công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.

2. Điều kiện về trụ sở bao gồm: có trụ sở làm việc cho hoạt động đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán làm trụ sở chính.

3. Điều kiện về nhân sự bao gồm:

a) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý không được tuyển dụng nhân sự và có Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ định.

b) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn có Tổng giám đốc (Giám đốc) đáp ứng tiêu chuẩn quy định tại khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán và tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.

4. Điều kiện về cổ đông bao gồm:

a) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có tối thiểu 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tối đa 99 cổ đông. Trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng. Trường hợp tự quản lý, cổ đông trong nước phải là tổ chức do cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm cấp phép thành lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của công ty dự kiến thành lập.

5. Tối thiểu 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát.

6. Điều kiện góp vốn bằng tài sản: cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và phải bảo đảm:

a) Chứng khoán dự kiến góp phải theo mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty; không bị hạn chế chuyển nhượng, bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết; không đang bị cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bị phong tỏa hoặc là tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật;

b) Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

c) Giá chứng khoán góp vốn do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và theo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Điều 260. Hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Giấy đăng ký thành lập và hoạt động theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán và số lượng cổ phiếu đã bán.

3. Danh sách cổ đông theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Biên bản tổng hợp ý kiến cổ đông về việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và các nội dung lấy ý khác kèm theo bản thông tin cá nhân, lý lịch tư pháp của các thành viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều 261. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Giấy đăng ký thành lập và hoạt động theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông thực hiện thủ tục thành lập công ty.

2. Điều lệ công ty theo mẫu quy định của Bộ Tài chính.

3. Hợp đồng lưu ký tài sản với ngân hàng lưu ký.

4. Biên bản thỏa thuận của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ trong đó nêu rõ tên công ty, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), các cổ đông góp vốn và số vốn góp của từng cổ đông.

5. Xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn góp, danh mục chứng khoán được góp vốn (nếu có) trong đó nêu rõ số lượng, mã chứng khoán của từng cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, ngày hạch toán danh mục chứng khoán vào tài khoản lưu ký của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo biên bản định giá chứng khoán do ngân hàng lưu ký xác lập.

6. Danh sách cổ đông, nhân sự dự kiến và bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91, Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định của cấp có thẩm quyền về góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán đối với cổ đông là tổ chức; lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

7. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý, tài liệu bổ sung: hợp đồng quản lý đầu tư ký với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng giám sát ký với ngân hàng giám sát.

8. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, bổ sung hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

Điều 262. Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

1. Được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn, chào bán để tăng vốn; phương án chào bán để tăng vốn hoặc phương án giảm vốn.

2. Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi Điều chỉnh và giá trị tài sản ròng không thấp hơn 50 tỷ đồng.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, công ty phải có đủ nguồn tài chính từ thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã kiểm toán hoặc soát xét.

4. Trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành, công ty phải tuân thủ các quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng), chào bán riêng lẻ (đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ) và phát hành cho cổ đông hiện hữu.

5. Có tối đa 99 cổ đông, trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Điều 263. Hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ, phương án tăng, giảm vốn và Điều lệ công ty sửa đổi.

3. Danh sách cổ đông sau điều chỉnh vốn theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trường hợp giảm vốn, tài liệu bổ sung: báo cáo kết quả giảm vốn điều lệ kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng lưu ký, giám sát về việc công ty đã hoàn tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông; số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi điều chỉnh vốn.

5. Trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành, tài liệu bổ sung: báo cáo kết quả đợt chào bán để tăng vốn theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo giấy xác nhận về mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát; danh sách nhà đầu tư mới (nếu có);

6. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ.

7. Bản cáo bạch, Điều lệ công ty (nếu có thay đổi).

Điều 264. Những thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện các thay đổi sau:

a) Thay đổi tên, thay đổi người đại diện theo pháp luật;

b) Thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, thay đổi ngân hàng lưu ký, giám sát;

c) Thay đổi trụ sở đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn;

d) Thay đổi thời gian hoạt động.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty sửa đổi;

c) Điều lệ công ty sửa đổi;

d) Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, tài liệu bổ sung: bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của người đại diện theo pháp luật mới;

đ) Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, giám sát tài liệu bổ sung: văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, giám sát thay thế;

e) Trường hợp gia hạn thời gian hoạt động, tài liệu bổ sung: hợp đồng lưu ký, giám sát ký với ngân hàng lưu ký, giám sát điều chỉnh thời gian hoạt động của công ty;

g) Trường hợp thay đổi trụ sở, tài liệu bổ sung: hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

Điều 265. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

1. Có phương án, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua.

2. Công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 259 Nghị định này.

Điều 266. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

3. Phương án hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

5. Hợp đồng lưu ký, giám sát của công ty sau hợp nhất, sáp nhập.

6. Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập.

7. Danh sách cổ đông, nhân sự của công ty sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

8. Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan.

9. Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán.

10. Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập (nếu có).

11. Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.

12. Các tài liệu khác chứng minh đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 261 Nghị định này.

Điều 267. Trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

1. Trường hợp thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, trình tự thực hiện như sau:

a) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả đợt chào bán, đồng thời gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, sau khi hoàn thiện cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự và thực hiện phong tỏa vốn tại ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông gửi hồ sơ đề nghị Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán (đại chúng hoặc riêng lẻ), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn thiện hồ sơ niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực.

5. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, trình tự thực hiện như sau:

a) Tối thiểu 30 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán để tăng vốn điều lệ công ty, công ty đầu tư chứng khoán gửi phương án chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được phương án chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận phương án chào bán để tăng vốn Điều lệ công ty; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng) và chào bán cổ phiếu riêng lẻ (đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ) theo quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật về doanh nghiệp;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán để tăng vốn, công ty gửi báo cáo kết quả đợt chào bán và hồ sơ đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Đối với các thay đổi quy định tại Điều 264 Nghị định này, trình tự thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về các thay đổi nêu trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Đối với việc hợp nhất, sáp nhập, trình tự thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có);

đ) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 268. Hồ sơ, trình tự giải thể công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện giải thể khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 104 và khoản 1 Điều 114 Luật Chứng khoán.

2. Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua phương án giải thể, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải gửi hồ sơ đề nghị giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị giải thể theo Mẫu số 97 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua giải thể công ty đầu tư chứng khoán, phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán;

c) Phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

4. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo đã nhận được phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, Hội đồng quản trị phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Báo cáo kết quả giải thể theo Mẫu số 98 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này có xác nhận của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), tổ chức kiểm toán, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về việc thanh lý tài sản của công ty, phân chia tài sản công ty cho các cổ đông theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

b) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

c) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được Đại hội đồng cổ đông chỉ định, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

d) Văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có) nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng cổ đông kèm theo xác nhận của các cổ đông về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

7. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ bộ hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.