Mục 7 Chương 2 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

1. Các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

2. Ngoài các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công khai.

1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

2. Trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này;

1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này.

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với việc chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải được thể hiện bằng văn bản. Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ có ý kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải công bố kèm theo các ý kiến này.

1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.

1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.

1. Sau khi công bố thông tin về chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93 Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

2. Các trường hợp được đề nghị rút lại việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản.

4. Trường hợp được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải thực hiện công bố thông tin như sau:

2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi được xác định trong Bản thông báo chào mua công khai.

3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không được phép giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi theo quy định khoản 4 Điều này.

4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được mua, được hoán đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hoán đổi và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư.

1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành.