Chương 2 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạt động chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác.

2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.

3. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.

5. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

6. Đối với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:

7. Trường hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền mua chứng khoán được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Đối với trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau:

2. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổ chức phát hành có trách nhiệm sau:

4. Đối với trường hợp chào bán quy định tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chức phát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về chấp thuận trên.

1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.

4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

5. Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).

1. Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

2. Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.

5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:

2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.

4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).

6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.

1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định này.

2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

1. Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

3. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

4. Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định này.

2. Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau:

3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

1. Trước khi trái phiếu được phát hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định.

2. Đại diện người sở hữu trái phiếu không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức phát hành.

3. Đại diện người sở hữu trái phiếu có tối thiểu các trách nhiệm sau:

4. Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua.

1. Các tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị định này.

2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.

3. Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

4. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

5 . Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án.

4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

1. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao gồm:

2. Thời gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

1. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch phải nêu rõ các nội dung sau:

2. Trước mỗi đợt chào bán, tổ chức phát hành phải bổ sung các tài liệu sau:

1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

1. Điều kiện công ty đại chúng là công ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty bị tách chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

2. Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau chia công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

1. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.

2. Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).

3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

4. Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

5. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

7. Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

8. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

9. Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.

6. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

5. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

6. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này.

1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này; ngoại trừ điều kiện không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) và điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế.

2. Có phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng tại Điều 11, Điều 12, Điều 20, Điều 22, Điều 25 Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

1. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

6. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.

7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

8. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

9. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

1. Tổ chức phát hành thực hiện phân phối số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty) phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

2. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Việc phân phối cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường hợp sau phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua:

4. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng đối với số cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh phát hành và trường hợp xử lý cổ phiếu lẻ.

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

1. Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

3. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, các khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định này.

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

1. Điều lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.

2. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

3. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán.

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

2. Điều lệ của tổ chức phát hành.

3. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

7. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

2. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.

4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.

5. Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

6. Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng.

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

1. Các điều kiện quy định tại Điều 49 Nghị định này.

2. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

3. Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

1. Các tài liệu quy định tại Điều 50 Nghị định này.

2. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

3. Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này.

1. Có phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

2. Có báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Tổ chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

5. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; trong đó phương án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Trường hợp phương án phát hành để hoán đổi cổ phần dẫn đến tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty đại chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

6. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

7. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

8. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

9. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

10. Tài liệu quy định tại khoản 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định này

1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

2. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

6. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

11. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

1. Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

4. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

5. Điều kiện quy định tại các khoản 2, 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.

4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

5. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.

1. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều 57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ (trừ quy định về tài khoản phong tỏa) và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó:

3. Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

4. Trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại Điều 53 Nghị định này, ngoài trình tự, thủ tục phát hành quy định tại khoản 2 Điều này, công ty đại chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào mua công khai và thực hiện đầy đủ thủ tục chào mua công khai quy định tại Mục 7 Chương này. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu đồng thời là hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu.

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

3. Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

4. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

1. Báo cáo phát hành theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).

7. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

3. Tổng giá trị các nguồn quy định tại điểm a khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Điều kiện quy định tại khoản 3, 4 Điều 60 Nghị định này.

1. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty.

3. Có tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

9. Điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 60 Nghị định này.

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động, trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

8. Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.

1. Việc thực hiện các quyền gắn với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Chứng khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán Việt Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

1. Công ty đại chúng thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo phương án phát hành đã đăng ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường hợp chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian hạn chế chuyển nhượng còn lại của trái phiếu chuyển đổi.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

1. Công ty đại chúng phải gửi báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền, bao gồm các tài liệu sau:

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền. Thời gian để nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu 20 ngày.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành.

1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều 61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

4. Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

5. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan.

6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo:

7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

8. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

1. Công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở tại.

2. Điều kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm:

1. Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

4. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

5. Dự thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

1. Tổ chức phát hành có cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (sau đây gọi là tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.

3. Có phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

6. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

7. Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, số lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt phát hành để thực hiện các dự án.

8. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

9. Có Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua đáp ứng quy định pháp luật của nước sở tại.

10. Có hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

11. Có hợp đồng lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài với thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

12. Đáp ứng các điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm a, e khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó:

4. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

5. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

7. Ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

8. Hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký.

9. Hợp đồng lưu ký.

10. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

11. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1 và các điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán, khoản 3 Điều 12 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

1. Việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành.

3. Điều kiện quy định tại các khoản 1, 9, 10, 11 Điều 73 Nghị định này.

1. Giấy đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam.

4. Tài liệu quy định tại các khoản 6, 7, 8, 9 Điều 74 Nghị định này.

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận, tổ chức phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

1. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng văn bản về việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc có văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc được chấp thuận.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, việc phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở nhưng tối đa không quá 30 ngày.

5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành và văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành; thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với số cổ phiếu mới phát hành làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

8. Tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định tương ứng về chào bán chứng khoán ra công chúng.

1. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký chỉ được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu bao gồm: số cổ phiếu mới thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký và số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ phiếu mới phát sinh do thực hiện quyền của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không phải thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát sinh trên với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Chứng chỉ lưu ký được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký.

4. Khi chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định.

5. Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo:

6. Chứng chỉ lưu ký đã hủy theo yêu cầu của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng chứng chỉ lưu ký phát hành lại không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy trước đó.

1. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký

2. Trách nhiệm của cổ đông, nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký

1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

1. Các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

2. Ngoài các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công khai.

1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

2. Trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này;

1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này.

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với việc chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải được thể hiện bằng văn bản. Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ có ý kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải công bố kèm theo các ý kiến này.

1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.

1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.

1. Sau khi công bố thông tin về chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93 Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

2. Các trường hợp được đề nghị rút lại việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản.

4. Trường hợp được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải thực hiện công bố thông tin như sau:

2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi được xác định trong Bản thông báo chào mua công khai.

3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không được phép giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi theo quy định khoản 4 Điều này.

4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được mua, được hoán đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hoán đổi và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư.

1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành.