Chương 3 Nghị định 150/2020/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần

1. Đơn vị sự nghiệp công lập được thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị, xác định giá khởi điểm, xây dựng phương án cổ phần hóa và bán cổ phần lần đầu. Đơn vị tổ chức tư vấn được thuê phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn cung cấp dịch vụ thực hiện tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Việc lựa chọn tổ chức tư vấn có đủ các tiêu chuẩn quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo nguyên tắc:

3. Tổ chức tư vấn xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thích hợp, bảo đảm các nguyên tắc quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật về giá, thẩm định giá, pháp luật về đất đai và pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công; hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết trong hợp đồng đã ký. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, trung thực các thông tin liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cho tổ chức tư vấn để sử dụng trong quá trình định giá.

4. Các tổ chức tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

5. Các tổ chức tư vấn nước ngoài được cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp khi có đủ các tiêu chuẩn sau:

6. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập:

1. Căn cứ tình hình, đặc điểm của đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập lựa chọn các phương pháp xác định giá trị phù hợp theo quy định của Nghị định này và quy định của pháp luật về giá, thẩm định giá (bao gồm tiêu chuẩn thẩm định giá doanh nghiệp) để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và giá trị vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị được xác định theo phương pháp tài sản quy định tại Nghị định này.

Mỗi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải được áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị khác nhau (trong đó bao gồm phương pháp tài sản quy định tại Nghị định này) trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 xem xét, quyết định. Trường hợp chỉ sử dụng 01 phương pháp để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn xác định giá trị phải báo cáo lý do không đủ cơ sở áp dụng các phương pháp khác để cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập xem xét, quyết định.

2. Căn cứ để xác định giá trị theo phương pháp tài sản gồm:

3. Thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ phần là ngày khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất sau thời điểm quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và do cơ quan có thẩm quyền lựa chọn phù hợp với phương pháp tài sản.

1. Giá trị thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi là tổng giá trị toàn bộ tài sản của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sau khi đánh giá lại, trong đó bao gồm giá trị thương hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập (nếu có). Việc xác định giá trị thương hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập được thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập bằng giá trị thực tế của đơn vị trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, quỹ khen thưởng, phúc lợi, số dư quỹ bổ sung thu nhập chia cho người lao động của đơn vị sự nghiệp công lập, các khoản vốn góp của các tổ chức, cá nhân. Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung này.

1. Đối với tài sản vô hình, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị tài sản vô hình để tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Việc xác định lại giá trị tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định giá và do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.

2. Các tài sản khác được xác định trên cơ sở nguyên giá phù hợp với giá trị thị trường của tài sản cùng loại hoặc có tiêu chuẩn kỹ thuật, chất lượng, xuất xứ tương đương nhân với tỷ lệ chất lượng còn lại tại thời điểm xác định giá trị, nhưng không thấp hơn 20% giá trị tài sản mua mới.

3. Giá trị các khoản đầu tư tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tại thời điểm xác định giá trị được xác định theo quy định tại Điều 26 Nghị định này, bao gồm cả cổ phần hiện có và sẽ nhận được mà không phải trả tiền mà đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã được chốt quyền được hưởng trước và tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

4. Giá trị tài sản công được giao cho công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý phải được tính vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp các tài sản công giao công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp thì được quản lý, sử dụng theo quy định tại pháp luật về quản lý sử dụng tài sản công.

5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.

1. Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 2 Điều 10 Nghị định này.

2. Các khoản nợ phải thu có đủ căn cứ xác định là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo quy định.

3. Tài sản công tiếp tục giao đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi quản lý không tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.

1. Giá trị khoản đầu tư của đơn vị sự nghiệp công lập vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch thì xác định theo giá tham chiếu phiên giao dịch ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị.

Giá trị khoản đầu tư của đơn vị sự nghiệp công lập vào công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCOM) được xác định là giá giao dịch bình quân trên hệ thống tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch thì xác định theo giá giao dịch bình quân trên hệ thống của ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp cổ phiếu của công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM mà không có giao dịch trong vòng 30 ngày trước thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thì được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 2 Điều này.

Trường hợp giá trên thị trường chứng khoán hoặc giá trên thị trường UPCOM thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) nhưng công ty cổ phần có vốn góp của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế thì giá trị vốn góp của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi vào công ty cổ phần này được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều này.

2. Giá trị đầu tư của đơn vị sự nghiệp công lập tại các doanh nghiệp khác (ngoài các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều này) được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn thực góp nhân (x) với giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp khác:

1. Căn cứ hồ sơ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi do tổ chức tư vấn định giá xây dựng, kết quả kiểm toán về định giá đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm toán Nhà nước (nếu có), Ban Chỉ đạo thẩm tra về trình tự, thủ tục về xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này để ban hành quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.

Thời gian thực hiện xử lý tài chính và tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm công bố giá trị đơn vị) phải đảm bảo không quá 12 tháng; đối với các đơn vị phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước thời gian không quá 15 tháng.

Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, cơ quan có thẩm quyền nêu trên quyết định điều chỉnh thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi để tổ chức xử lý tài chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định; đồng thời tiến hành kiểm điểm, xử lý trách nhiệm và bồi thường vật chất các chi phí phát sinh do các tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc kéo dài thời gian công bố giá trị.

2. Cơ quan có thẩm quyền có trách nhiệm xem xét, quyết định và công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ (bao gồm cả Kết luận của Kiểm toán Nhà nước đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi quy định tại Điều 30 Nghị định này).

3. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền có quyết định công bố giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm bảo quản và bàn giao các khoản nợ đã loại trừ khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Mua bán nợ Việt Nam; riêng đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao cho công ty mẹ.

1. Kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở để quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, xây dựng phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập (bao gồm Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp) và xác định giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.

- Trường hợp sau khi xác định lại giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý tài chính dẫn tới không còn vốn nhà nước để thực hiện chuyển đổi thì cơ quan quyết định chuyển đổi báo cáo Thủ tướng Chính phủ về việc xem xét dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo quy định của pháp luật.

- Trường hợp phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp (chi phí được tính đúng tính đủ theo nguyên tắc thị trường) không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công do doanh thu không đủ bù đắp chi phí thì cơ quan quyết định chuyển đổi báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo quy định của pháp luật.

2. Căn cứ giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đã được cơ quan có thẩm quyền công bố, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập báo cáo tình hình tài chính của đơn vị theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị. Báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị là một trong các tài liệu được công bố kèm theo bản cáo bạch.

3. Căn cứ báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị, kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập lập báo cáo tình hình tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 19 Nghị định này để làm căn cứ bàn giao cho công ty cổ phần.

1. Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị đơn vị đã công bố theo quy định trong trường hợp sau:

2. Việc điều chỉnh lại giá trị đơn vị đã công bố quy định tại khoản 1 Điều này chỉ áp dụng đối với các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chưa thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng.

3. Sau 09 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị đơn vị mà đơn vị sự nghiệp công lập chưa thực hiện việc bán đấu giá công khai ra công chúng thì phải tổ chức xác định lại giá trị đơn vị, ngoại trừ các trường hợp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo đề nghị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh nhưng phải đảm bảo thời điểm bán đấu giá công khai ra công chúng của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không vượt quá 12 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị.

1. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá đơn vị sự nghiệp công lập và xử lý các vấn đề về tài chính trước khi định giá đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ, đề nghị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.

2. Trách nhiệm của Kiểm toán Nhà nước và các cơ quan liên quan:

3. Xử lý kết quả kiểm toán:

Căn cứ kết quả kiểm toán về định giá đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm toán Nhà nước, Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và triển khai các bước tiếp theo của quá trình chuyển đổi theo quy định.

Trường hợp bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh không thống nhất với kết quả Kiểm toán Nhà nước công bố thì trao đổi lại để thống nhất; trường hợp sau khi trao đổi vẫn không thống nhất thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền.