Chương 3 Nghị định 69/2014/NĐ-CP về tập đoàn kinh tế nhà nước và tổng công ty nhà nước

1. Quản lý, điều hành thông qua công ty mẹ.

2. Quản lý, điều hành thông qua các hình thức đầu tư, liên kết; thỏa thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung trong toàn tập đoàn kinh tế, tổng công ty; thực hiện các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung trong toàn tập đoàn kinh tế, tổng công ty không trái với quy định pháp luật; sử dụng sản phẩm, dịch vụ của nhau theo nguyên tắc thị trường.

3. Phương thức khác theo quy định của pháp luật và phù hợp với Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên.

1. Công ty mẹ đại diện cho tập đoàn kinh tế, tổng công ty thực hiện các hoạt động chung của tập đoàn kinh tế, tổng công ty trong quan hệ với bên thứ ba ở trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác theo thỏa thuận với doanh nghiệp thành viên và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên tại doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng các hoạt động sau của tập đoàn kinh tế, tổng công ty;

3. Nội dung phối hợp, định hướng của công ty mẹ bao gồm:

4. Công ty mẹ và công ty con, công ty liên kết có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ công ty con, công ty liên kết; quyền của chủ sở hữu tại công ty mẹ hoặc thỏa thuận giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết; vị trí của công ty mẹ đối với từng hoạt động phối hợp với công ty con, công ty liên kết.

Trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty, làm tổn hại đến lợi ích của doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại các Khoản 3, 4, 5 và 6 Điều 147 Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

1. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành nghề chính và các mục tiêu khác do chủ sở hữu quy định. Chịu sự giám sát của chủ sở hữu về danh mục đầu tư, dự án đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản (trừ những tập đoàn kinh tế, tổng công ty hoạt động trong những lĩnh vực này).

2. Quản lý danh mục đầu tư tại công ty mẹ nhằm bảo đảm điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành nghề quy định tại Điều 17 Nghị định này; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của công ty mẹ tại công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của công ty con.

3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều 37, 38, 39 Nghị định này.

4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty.

5. Báo cáo và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty.

6. Thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với loại hình đã đăng ký và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động áp dụng đối với người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật.

8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại công ty mẹ và đối với người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp thành viên. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

9. Hướng dẫn công ty con để hình thành hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất các quỹ tập trung.

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau.

2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ tập đoàn kinh tế, tổng công ty; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung không trái với quy định pháp luật.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

4. Điều chuyển người đại diện theo ủy quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các công ty con.

1. Doanh nghiệp bị chi phối không được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp giữ quyền chi phối trong cùng một tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Các doanh nghiệp bị chi phối trong cùng một tập đoàn kinh tế, tổng công ty không được góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

2. Việc đầu tư vốn ra ngoài của công ty mẹ hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu thực hiện theo quy định của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Công ty mẹ, doanh nghiệp thành viên của tập đoàn kinh tế, tổng công ty đăng ký ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan chịu sự giám sát của chủ sở hữu về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan. Công ty mẹ, doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty không được kinh doanh những ngành nghề không liên quan.

Đại diện chủ sở hữu nhà nước phê duyệt hoặc giao cho người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên chi phối để:

- Biểu quyết thông qua quyết định việc kinh doanh ngành nghề kinh doanh chính;

- Quyết định việc điều chỉnh hoặc thay đổi đối với ngành nghề kinh doanh chính;

- Giám sát việc kinh doanh các ngành nghề có liên quan.

1. Công ty mẹ thực hiện chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện chức năng đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác.

2. Tổ chức quản lý, hoạt động của công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế và tổng công ty quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP thực hiện theo: Điều lệ do Chính phủ ban hành; Quy chế quản lý tài chính do cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt và pháp luật có liên quan.

3. Tổ chức quản lý, hoạt động của công ty mẹ trong các tổng công ty không được quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP thực hiện theo: Điều lệ do Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phê duyệt; Quy chế quản lý tài chính do cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt và pháp luật có liên quan.

1. Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản lý gồm Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên và bộ máy giúp việc. Nhiệm vụ, quyền hạn, cơ chế làm việc của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các Điều 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 và 27 của Nghị định này.

Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý đối với công ty mẹ hoạt động trong các lĩnh vực đặc thù.

Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật về lao động, tiền lương.

1. Thành viên Hội đồng thành viên công ty mẹ bao gồm Chủ tịch, thành viên chuyên trách và không chuyên trách. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm, Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

2. Đối với công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế và tổng công ty quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, số lượng thành viên Hội đồng thành viên không quá bảy (07) người; trong đó có tối đa một (01) thành viên tham gia điều hành công ty mẹ. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn bảy (07) thành viên Hội đồng thành viên thì Bộ trưởng Bộ quản lý ngành báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

3. Đối với công ty mẹ trong các tổng công ty không được quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, số lượng thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) người; trong đó có tối đa một (01) thành viên tham gia điều hành công ty mẹ. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn năm (05) thành viên Hội đồng thành viên thì Bộ trưởng Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

4. Thành viên Hội đồng thành viên công ty mẹ phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

5. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc công ty mẹ. Điều lệ công ty mẹ quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện các quyền, nhiệm vụ quy định tại Khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp và các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty mẹ; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Căn cứ vào yêu cầu, đặc thù của công ty mẹ và sau khi được sự chấp thuận của Bộ quản lý ngành, Hội đồng thành viên của công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế có thể thành lập tổ tư vấn hoặc một số ban tư vấn sau do các thành viên Hội đồng thành viên làm Trưởng ban:

1. Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ công ty mẹ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

2. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và pháp luật có liên quan. Điều lệ công ty mẹ quy định cụ thể tiêu chuẩn và điều kiện đối với Tổng Giám đốc. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm.

3. Tổng Giám đốc có nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 70 Luật Doanh nghiệp và các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây đối với doanh nghiệp thành viên:

4. Tổng Giám đốc thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp, các nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty mẹ và hợp đồng đã ký.

5. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp:

6. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

1. Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

2. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

3. Số lượng Phó Tổng Giám đốc không quá năm (05) người. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, số lượng Phó Tổng Giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của công ty mẹ trong quá trình hoạt động. Trường hợp cần nhiều hơn năm (05) Phó Tổng Giám đốc, Hội đồng thành viên đề nghị Bộ quản lý ngành (đối với công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và tổng công ty thuộc Bộ), Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đối với công ty mẹ trong tổng công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

4. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của công ty; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; có quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn đối với Kế toán trưởng theo quy định tại Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

5. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng và các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện thấy vấn đề không có lợi cho công ty mẹ và toàn tập đoàn kinh tế, tổng công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty mẹ cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Tổng Giám đốc được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết trừ trường hợp Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên.

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn kinh tế, tổng công ty.

2. Công ty mẹ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty:

1. Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu của công ty mẹ đối với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

2. Trong quan hệ với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, Tổng Giám đốc công ty mẹ có trách nhiệm:

3. Doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ:

1. Công ty mẹ có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh của doanh nghiệp cấp II theo quy định pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó. Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị công ty mẹ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau:

2. Trong quan hệ với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, Tổng Giám đốc công ty mẹ có trách nhiệm:

3. Doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau:

1. Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết và thỏa thuận liên kết.

2. Công ty mẹ quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

1. Công ty mẹ thực hiện chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác.

2. Tổ chức quản lý, hoạt động của công ty mẹ theo Điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối của Nhà nước) hoặc do Hội đồng thành viên thông qua (đối với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của Nhà nước).

1. Công ty mẹ có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan tương ứng với hình thức công ty mẹ là công ty cổ phần hoặc công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

3. Việc quản lý, điều hành của tập đoàn kinh tế, tổng công ty theo quy định tại Mục 1 Chương III Nghị định này. Quan hệ giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn kinh tế, tổng công ty theo quy định tại Mục 3 Chương III Nghị định này.