Chương 3 Bộ luật Dân sự 1995

CHƯƠNG III

PHÁP NHÂN

MỤC 1

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG VỀ PHÁP NHÂN

Điều 94. Pháp nhân

Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

1- Được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận;

2- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

3- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

4- Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Điều 95. Thành lập pháp nhân

Pháp nhân có thể được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc thành lập pháp nhân phải tuân theo thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 96. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

1- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.

Pháp nhân phải hoạt động đúng mục đích; khi thay đổi mục đích hoạt động, thì phải xin phép, đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trong trường hợp pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thì việc thay đổi mục đích hoạt động phải tuân theo quyết định của cơ quan đó.

2- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động, thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm đăng ký.

3- Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

4- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Điều 97. Tên gọi của pháp nhân

1- Pháp nhân phải có tên gọi riêng bằng tiếng Việt, thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.

2- Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.

3- Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.

Điều 98. Trụ sở của pháp nhân

Nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân là trụ sở của pháp nhân.

Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.

Điều 99. Điều lệ của pháp nhân

1- Trong trường hợp pháp luật quy định pháp nhân phải có điều lệ, thì điều lệ của pháp nhân phải được các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên thông qua; nếu pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thì điều lệ của pháp nhân do cơ quan nhà nước đã thành lập chuẩn y.

2- Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên gọi của pháp nhân;

b) Mục đích và phạm vi hoạt động;

c) Trụ sở;

d) Vốn điều lệ, nếu có;

đ) Cơ cấu tổ chức, thể thức cử và miễn nhiệm; nhiệm vụ và quyền hạn

của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;

e) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên;

g) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;

h) Điều kiện chấm dứt pháp nhân.

3- Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của pháp nhân phải được chuẩn y hoặc đăng ký.

Điều 100. Văn phòng đại diện, chi nhánh của pháp nhân

1- Pháp nhân có thể đặt văn phòng đại diện, chi nhánh ở nơi khác với nơi đặt trụ sở của pháp nhân.

2- Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của pháp nhân và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó.

3- Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền.

4- Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân.

5- Pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch do văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện.

Điều 101. Cơ quan điều hành của pháp nhân

1- Pháp nhân phải có cơ quan điều hành.

2- Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Điều 102. Đại diện của pháp nhân

1- Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo uỷ quyền.

2- Đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong quyết định thành lập pháp nhân hoặc trong điều lệ của pháp nhân.

3- Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể uỷ quyền cho người khác thay mình thực hiện nhiệm vụ đại diện.

Điều 103. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

1- Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

2- Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân đối với các nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân.

3- Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với các nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.

Điều 104. Hợp nhất pháp nhân

1- Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất với nhau thành một pháp nhân mới theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo thoả thuận của các pháp nhân đó.

Việc hợp nhất pháp nhân phải tuân theo thủ tục thành lập và đăng ký pháp nhân do pháp luật quy định.

2- Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Điều 105. Sáp nhập pháp nhân

1- Một pháp nhân có thể được sáp nhập (gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo thoả thuận của các pháp nhân đó.

2- Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân đó được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

Điều 106. Chia, tách pháp nhân

1- Một pháp nhân có thể chia, tách thành nhiều pháp nhân theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền của pháp nhân đã được điều lệ của pháp nhân quy định.

2- Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân đó được chuyển giao cho các pháp nhân mới theo quyết định chia pháp nhân phù hợp với mục đích hoạt động của pháp nhân.

3- Sau khi tách, các pháp nhân thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình phù hợp với mục đích hoạt động của các pháp nhân đó.

Điều 107. Giải thể pháp nhân

1- Pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

b) Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền của pháp nhân đã được điều lệ của pháp nhân quy định;

c) Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về thành lập pháp nhân.

2- Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ tài sản và phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chuẩn y.

Điều 108. Chấm dứt pháp nhân

1- Pháp nhân chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

a) Hợp nhất pháp nhân, sáp nhập pháp nhân, chia pháp nhân theo quy định tại Điều 104, Điều 105 và Điều 106 của Bộ luật này;

b) Giải thể theo quy định tại Điều 107 của Bộ luật này;

c) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2- Pháp nhân chấm dứt, kể từ thời điểm xoá tên trong sổ đăng ký pháp nhân.

Điều 109. Thành lập lại pháp nhân

1- Pháp nhân đã bị giải thể, bị tuyên bố phá sản có thể được thành lập lại theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2- Sau khi thành lập lại, pháp nhân tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ của pháp nhân.

MỤC 2

CÁC LOẠI PHÁP NHÂN

Điều 110. Các loại pháp nhân

1- Pháp nhân bao gồm các loại sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang;

b) Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

c) Tổ chức kinh tế;

d) Tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp;

đ) Quỹ xã hội, quỹ từ thiện;

e) Các tổ chức khác có đủ điều kiện quy định tại Điều 94 của Bộ luật này.

2- Quy chế tổ chức và hoạt động của các loại pháp nhân do pháp luật quy định tuỳ thuộc vào mục đích hoạt động của mỗi loại pháp nhân.

Điều 111. Pháp nhân là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang

1- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang được Nhà nước giao tài sản để thực hiện chức năng quản lý nhà nước, hoạt động văn hoá, xã hội và thực hiện các chức năng khác không nhằm mục đích kinh doanh, là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang chịu trách nhiệm dân sự liên quan đến việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình bằng kinh phí được cấp từ ngân sách nhà nước.

3- Trong trường hợp cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang thực hiện các hoạt động có thu theo quy định của pháp luật, thì phải chịu trách nhiệm dân sự liên quan đến hoạt động có thu bằng tài sản có được từ hoạt động này.

Điều 112. Pháp nhân là tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội

1- Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản thuộc sở hữu của mình nhằm thực hiện mục tiêu chính trị, xã hội theo điều lệ, là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2- Tài sản của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội không thể phân chia cho các thành viên.

3- Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình, trừ tài sản mà theo quy định của pháp luật không được sử dụng để chịu trách nhiệm dân sự.

Điều 113. Pháp nhân là tổ chức kinh tế

1- Doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế khác có đủ các điều kiện được quy định tại Điều 94 của Bộ luật này là pháp nhân.

2- Tổ chức kinh tế phải có điều lệ được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chuẩn y.

3- Tổ chức kinh tế chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.

Điều 114. Pháp nhân là tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp

1- Tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập, chuẩn y điều lệ và có hội viên là cá nhân, tổ chức tự nguyện đóng góp tài sản hoặc hội phí nhằm phục vụ nhu cầu chung của hội viên và mục đích của hội là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2- Tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.

3- Hội viên không chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản riêng về việc thực hiện nghĩa vụ dân sự của tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp.

4- Trong trường hợp tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp chấm dứt hoạt động, thì tài sản của tổ chức đó không được phân chia cho các hội viên mà phải được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 115. Pháp nhân là quỹ xã hội, quỹ từ thiện

1- Quỹ xã hội, quỹ từ thiện được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập, chuẩn y điều lệ, hoạt động vì mục đích khuyến khích phát triển văn hoá, khoa học, từ thiện và các mục đích xã hội nhân đạo khác không nhằm mục đích thu lợi nhuận là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2- Tài sản của quỹ xã hội, quỹ từ thiện được quản lý, sử dụng và định đoạt theo quy định của pháp luật và phù hợp với mục đích hoạt động của quỹ do điều lệ quy định.

3- Quỹ xã hội, quỹ từ thiện chỉ được phép tiến hành các hoạt động quy định trong điều lệ được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chuẩn y và trong phạm vi tài sản của quỹ và phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản đó.

4- Tổ chức đã lập quỹ xã hội, quỹ từ thiện không phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản thuộc sở hữu của mình về các hoạt động của quỹ và không được phân chia tài sản của quỹ trong quá trình quỹ hoạt động.

Trong trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện chấm dứt hoạt động, thì tài sản của quỹ không được phân chia cho các sáng lập viên mà phải được giải quyết theo quy định của pháp luật.