Chương 3 Nghị định 111/2007/NĐ-CP về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật doanh nghiệp

1. Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết).

2. Tổ hợp công ty mẹ và các công ty con không có tư cách pháp nhân. Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên gọi riêng, có con dấu, có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước.

1. Công ty mẹ là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và Nghị định này; được hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công nhà nước độc lập hoặc trên cơ sở một công ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn và các nguồn lực khác vào các công ty con, công ty liên kết.

2. Các công ty con:

3. Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài.

1. Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác. Công ty mẹ có các quyền, nghiã vụ của công ty nhà nước quy định tại Chương III của Luật Doanh nghiệp nhà nước; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty con và công ty liên kết.

2. Công ty mẹ có cơ cấu quản lý gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Bộ máy quản lý của công ty mẹ là bộ máy của tổng công ty.

1. Hội đồng quản trị công ty mẹ có chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn như Hội đồng quản trị của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập; có chế độ làm việc, cơ cấu thành viên, thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn quy định tại khoản 1, điểm a khoản 3, các khoản 4, 5 và 6 Điều 9 Nghị định này và các nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể sau đây:

2. Chế độ lương, thưởng của Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại khoản 7 Điều 9 Nghị định này.

1. Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc công ty mẹ có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 11 Nghị định này:

2. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 11 Nghị định này.

1. Công ty mẹ là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ thành lập mới hoặc được chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty. Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu han một thành viên theo quy định tại Điều 64, Điều 65 và Điều 66 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của công ty và các quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan.

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ.

3. Công ty mẹ trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty ở nước ngoài; có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định tại Điều 58 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

1. Tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập tổ chức lại, chuyển đổi theo hình thức công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty mẹ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

2. Công ty nhà nước thuộc diện phải chuyển sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; đang là công ty mẹ của: tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập, tổ hợp công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu thực hiện đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào các doanh nghiệp khác và giữ vai trò là công ty mẹ của các doanh nghiệp đó theo khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.

1. Công ty mẹ thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức quy định tại Mục II Chương III Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác.

3. Căn cứ vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty con hoạt động tại các địa bàn trong và ngoài nước, chủ sở hữu công ty quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên hoặc mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên.

1. Công ty con là các công ty đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:

2. Các công ty con có thể tổ chức theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty con ở nước ngoài; hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

3. Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan. Các công ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều này nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ.

1. Công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu theo quy định tại khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 64, Điều 65 và Điều 66 của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của công ty và các quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Công ty mẹ trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên tại công ty con, công ty liên kết của công ty mẹ. Việc thực hiện quyền chi phối của công ty mẹ tại công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty con ở nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của cộng mẹ và theo hướng dẫn của chủ sở hữu Nhà nước về quản lý cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước.

3. Các công ty không có vốn góp của công ty mẹ, tự nguyện tham gia hình thức công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các công ty con khác theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty mẹ với công ty tự nguyện tham gia.

1. Công ty mẹ, công ty con có nghĩa vụ thực hiện các báo cáo tài chính của nhóm công ty theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp; thực hiện các hợp đồng, giao dịch và các quan hệ khác theo quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông làm tổn hại đến lợi ích của công ty con, các bên có liên quan, thì công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại các khoản 3, 4, 5 và 6 Điều 147 Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.