1. Tổ chức, quản lý tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập, tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập trong thời gian chưa chuyển đổi sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

2. Chuyển đổi tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập, tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, công ty nhà nước độc lập sang hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

3. Hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

1. Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập.

2. Tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập.

3. Công ty nhà nước là công ty mẹ của tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con và tập đoàn kinh tế.

4. Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

1. Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết, tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập và các đơn vị thành viên khác theo quy định của pháp luật, có mối quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế - kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích tụ, tập trung vốn và chuyên môn hoá kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty.

2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có tên riêng, có con dấu, có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước, có quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo điều lệ của tổng công ty và các quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập bao gồm tổng công ty được tổ chức lại từ tổng công ty thành lập theo Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 và tổng công ty được thành lập mới theo Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003. Việc tổ chức lại tổng công ty thực hiện theo quy định của Chính phủ về tổ chức lại, giải thể công ty nhà nước.

1. Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập có các đơn vị thành viên do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị thành viên do tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối.

2. Các đơn vị do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ bao gồm:

3. Các đơn vị thành viên do tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối bao gồm:

1. Vốn, tài sản và tài chính của tổng công ty:

2. Các quy định cụ thể về vốn, tài sản và tài chính của tổng công ty thực hiện theo quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác do Chính phủ ban hành.

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Công ty thành viên hạch toán độc lập có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Giám đốc, các Phó giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và tiêu chuẩn của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, bộ máy giúp việc theo quy định tại Mục I Chương IV của Luật Doanh nghiệp nhà nước và theo Nghị định này.

3. Đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc của tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy chế do Hội đồng quản trị tổng công ty phê duyệt.

4. Công ty tài chính có cơ cấu tổ chức quản lý theo pháp luật có liên quan về công ty tài chính và điều lệ hoạt động do Hội đồng quản trị tổng công ty thông qua, được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

5. Đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty làm chủ sở hữu, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định của pháp luật về loại hình đơn vị thành viên đó.

1. Hội đồng quản trị có chức năng theo quy định tại Điều 29 của Luật Doanh nghiệp nhà nước; đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty làm chủ sở hữu, công ty thành viên hạch toán độc lập; đại diện phần vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng quản trị sử dụng văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của tổng công ty và một bộ phận thường trực với biên chế không quá 5 người để tham mưu, giúp việc cho mình. Bộ phận thường trực thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị tổng công ty phân công.

3. Nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể của Hội đồng quản trị như sau:

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định tại Điều 33 của Luật Doanh nghiệp nhà nước. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định tại Điều 43 của Luật Doanh nghiệp nhà nước, được tham gia quản lý công ty khác khi đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

5. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

6. Tiêu chuẩn, cơ cấu thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại các Điều 31, 32 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định pháp luật có liên quan. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

7. Chế độ lương, thưởng của Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 35 của Luật Doanh nghiệp nhà nước, quy định của Chính phủ và các quy định khác của pháp luật về chế độ tiền lương, tiền thưởng và chế độ trách nhiệm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước; các quy định pháp luật về chế độ tiền lương và quản lý lao động, tiền lương và thu nhập trong công ty nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan.

1. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên.

Hội đồng quản trị quyết định cử 1 thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban kiểm soát. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc không được kiêm Trưởng ban kiểm soát. Các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó có 1 thành viên do tổ chức Công đoàn của tổng công ty cử.

Thành viên Ban kiểm soát phải đảm bảo các tiêu chuẩn quy định tại khoản 4 Điều 37 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và Luật Doanh nghiệp nhà nước.

3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm sau đây:

1. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch, phù hợp với Điều lệ tổng công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Tổng giám đốc có nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 41 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây đối với các đơn vị thành viên:

2. Phó tổng giám đốc do Tổng giám đốc đề nghị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương. Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành tổng công ty theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Kế toán trưởng tổng công ty do Tổng giám đốc đề nghị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

4. Tiêu chuẩn Tổng giám đốc; việc tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng; nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng giám đốc, quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý và điều hành tổng công ty, thực hiện theo các Điều 24, 40, 42 và 43 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

5. Văn phòng và các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

6. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định tại khoản 11 Điều 41 của Luật Doanh nghiệp nhà nước; quy định của Chỉnh phủ về chế độ tiền lương, tiền thưởng và chế độ trách nhiệm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước; quy định pháp luật về chế độ tiền lương, quản lý lao động, tiền lương và thu nhập trong công ty nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan. Chế độ thanh quyết toán tiền lương, tiền thưởng của Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo quy định tại khoản 10 Điều 26 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan.

Chế độ trách nhiệm gắn với tiền lương, tiền thưởng của Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 5 Điều 43 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

1. Vốn của công ty thành viên hạch toán độc lập bao gồm: vốn do tổng công ty đầu tư tại công ty, vốn do công ty tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định pháp luật.

Đối với doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty thành lập theo Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 mà sau khi sắp xếp lại được chuyển thành công ty thành viên hạch toán độc lập, thì phần vốn nhà nước tại các công ty này được chuyển thành vốn do tổng công ty đầu tư tại công ty, tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty thành viên hạch toán độc lập.

2. Công ty thành viên hạch toán độc lập có các quyền sau đây đối với vốn và tài sản của công ty: quản lý và chủ động sử dụng số vốn của công ty và tổng công ty đầu tư; chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản của công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của công ty; định đoạt đối với vốn, tài sản của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Nghị định này và theo pháp luật có liên quan; sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

Tổng công ty không điều chuyển vốn của mình đầu tư tại công ty thành viên hạch toán độc lập và vốn, tài sản của công ty thành viên này theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty thành viên hạch toán độc lập hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

3. Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu thực hiện hoạt động công ích, công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 19 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

4. Công ty thành viên hạch toán độc lập chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với tổng công ty như sau:

1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do tổng công ty quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài tổng công ty. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo điều lệ hoặc quy chế do Hội đồng quản trị tổng công ty phê duyệt.

2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc tổng công ty có quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của tổng công ty quy định trong điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị này do Hội đồng quản trị tổng công ty phê chuẩn. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.

3. Công ty tài chính của tổng công ty được tổ chức, hoạt động và quan hệ với tổng công ty theo pháp luật về tổ chức tín dụng, hướng dẫn của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ hoạt động do Hội đồng quản trị tổng công ty thông qua và được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

1. Các công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty. Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên góp vốn chi phối tại công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Tổng công ty thực hiện việc quản lý cổ phần, vốn góp chi phối của mình tại các doanh nghiệp khác theo quy định tại Điều 58 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của Chính phủ về quản lý vốn cổ phần, vốn góp chi phối và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

1. Các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp của tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống, thì không là đơn vị thành viên của tổng công ty và không do tổng công ty chi phối.

2. Các công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Đoanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty. Tổng công ty thực hiện việc quản lý cổ phần, vốn góp của mình tại các công ty này theo quy định tại Điều 59 của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và quy định của Chính phủ về quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

1. Tổng công ty không được lạm dụng vị thế của công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối đối với các đơn vị thành viên là công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty làm chủ sở hữu, công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của tổng công ty, làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị thành viên, các chủ nợ và các bên có liên quan.

Tổng công ty không được có những quy định trong Điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty làm chủ sở hữu làm tổn hại đến lợi ích của công ty đó, các chủ nợ và các bên liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hành vị sau đây mà không có sự thoả thuận với đơn vị thành viên nêu tại khoản 1 Điều này gây thiệt hại đối với các đơn vị thành viên đó, thì tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho đơn vị thành viên và các bên liên quan:

1. Việc tổ chức lại, chuyển đổi tổng công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con nhằm chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu tư tài chính là chủ yếu; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết; tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết; tạo điều kiện để phát triển thành tập đoàn kinh tế.

2. Việc tổ chức lại, chuyển đổi công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con nhằm tạo điều kiện phát triển năng lực, quy mô và phạm vị kinh doanh của công ty, thúc đẩy việc tích tụ vốn, sử dụng tiềm lực tài chính và các nguồn lực khác của công ty để đầu tư, góp vốn và tham gia liên kết với các doanh nghiệp khác, đẩy mạnh việc cổ phần hoá và đa dạng hoá sở hữu các đơn vị thành viên của công ty.

3. Chuyển các công ty mẹ là công ty nhà nước sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

1. Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập.

2. Công ty nhà nước là công ty con trong các tổng công ty đã có quyết định chuyển đổi theo hình thức công ty mẹ - công ty con nhưng chưa hoàn thành việc chuyển đổi.

3. Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập.

4. Công ty nhà nước độc lập.

1. Đối với tổng công ty nhà nước phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

2. Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Tổng công ty nhà nước đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định này và tuỳ thuộc tính chất ngành nghề, công nghệ, mối quan hệ về kinh doanh, đầu tư vốn và tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên và giữa các đơn vị thành viên, có thể được tổ chức lại theo các phương thức sau:

2. Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 36 Nghị định này, tuỳ đặc điểm về công nghệ, tính chất phụ thuộc và mối quan hệ đầu tư đã hình thành với tổng công ty, có thể tách thành công ty mẹ độc lập hoặc tiếp tục ở trong cơ cấu của tổng công ty.

3. Các đơn vị sự nghiệp, viện, trường thuộc tổng công ty, tuỳ theo mức độ và yêu cầu gắn kết với công ty mẹ về vốn, tài chính, công nghệ, thị trường, nghiên cứu, đào tạo, có thể chuyển thành bộ phận hạch toán phụ thuộc công ty mẹ hoặc chuyển thành công ty con, công ty liên kết.

Trường hợp viện nghiên cứu thuộc tổng công ty thường xuyên áp dụng kết quả nghiên cứu và chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, có vốn góp ở các doanh nghiệp do viện ứng dụng kết quả nghiên cứu, nếu đáp ứng đủ các điều kiện về công ty mẹ quy định tại khoản 2 Điều 36 Nghị định này, thì có thể chuyển thành công ty mẹ độc lập hoặc tiếp tục ở trong cơ cấu của tổng công ty.

4. Công ty mẹ được hình thành sau chuyển đổi phải tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trình tự, thủ tục chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định tại Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ.

Trường hợp chuyển thành công ty mẹ dưới hình thức là công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 47 Nghị định này.

1. Công ty nhà nước độc lập đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 36 Nghị định này chuyển thành công ty mẹ; các đơn vị hạch toán phụ thuộc, thì tuỳ quy mô và tính chất đầu tư vốn của công ty nhà nước độc lập, tầm quan trọng và chiến lược của công ty nhà nước độc lập, có thể chuyển thành một trong các loại hình công ty con quy định tại khoản 2 Điều 31, công ty liên kết quy định tại khoản 3 Điều 31 Nghị định này.

2. Hình thức của công ty mẹ theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Nghị định này.

1. Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh lập danh sách, kế hoạch chuyển đổi tổng công ty, công ty nhà nước độc lập do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập. Hội đồng quản trị tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập lập kế hoạch chuyển đổi tổng công ty và danh sách chuyển đổi công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty.

2. Căn cứ vào điều kiện quy định tại Điều 36 Nghị định này và thực trạng của các tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty nhà nước độc lập:

1. Tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty nhà nước độc lập (sau đây gọi là tổng công ty, công ty) được lựa chọn, phê duyệt danh sách và kế hoạch chuyển đổi, tổ chức lại thành tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con có trách nhiệm:

2. Các tổng công ty, công ty trên thực tế đã hình thành cơ cấu đơn vị thành viên đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 55 của Luật Doanh nghiệp nhà nước thì không phải xây dựng đề án chuyển đổi, chỉ thực hiện quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

1. Người quyết định thành lập tổng công ty, công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty là người phê duyệt đề án chuyển đổi, quyết định lộ trình và việc chuyển đổi tổng công ty, công ty; phê duyệt điều lệ công ty mẹ.

2. Quyết định chuyển đổi ít nhất phải có các nội dung sau: tên, địa chỉ, hình thức pháp lý của công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ của công ty mẹ; số lượng và tỷ lệ vốn của công ty mẹ tại từng công ty con, công ty liên kết; trách nhiệm của công ty mẹ và từng công ty con đối với việc kế thừa các quyền, nghĩa vụ và xử lý các vấn đề tồn tại và phát sinh trong quá trình chuyển đổi.

Trường hợp chuyển đổi theo hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thì quyết định chuyển đổi phải có thêm nội dung sau: tên và địa chỉ tổ chức là chủ sở hữu và các cá nhân được bổ nhiệm làm đại diện ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty mẹ.

1. Tất cả tài sản của tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty nhà nước độc lập khi chuyển đổi đều được tính bằng giá trị.

2. Tài sản hiện có thuộc quyền sở hữu của tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty nhà nước độc lập, được kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, thực trạng. Tài sản hiện có để hình thành tài sản do công ty mẹ trực tiếp quản lý và tài sản chuyển giao sang công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì không phải đánh giá lại giá trị tài sản. Các trường hợp chuyển đổi sở hữu thì phải đánh giá lại giá trị tài sản theo giá thị trường theo quy định của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

3. Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi: công ty mới hình thành sau chuyển đổi, tổ chức lại có trách nhiệm tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, ký gửi.

4. Tài sản dôi thừa, không có nhu cầu sử dụng, ứ đọng chờ thanh lý, tài sản hao hụt, mất mát và các tổn thất khác về tài sản được xử lý theo quy định pháp luật hiện hành.

5. Nguyên tắc xử công nợ:

6. Công ty mẹ và các công ty con được thành lập trên cơ sở chuyển đổi, tổ chức lại các đơn vị thành viên của tổng công ty nhà nước hoặc công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có, kế thừa mọi quyền và nghĩa vụ đối với người lao động theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật về sắp xếp, tổ chức lại, cổ phần hoá, chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số lao động dôi dư được xử lý theo chính sách chung trong quá trình đổi mới và sắp xếp lại các công ty nhà nước. Người lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng các chế độ theo quy định của pháp luật về lao động.

1. Vốn điều lệ của công ty mẹ được hình thành từ chuyển đổi tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty nhà nước độc lập là số vốn nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ công ty mẹ, bao gồm:

2. Vốn điều lệ của công ty mẹ không được thấp hơn mức vốn theo tiêu chí, danh mục phân loại công ty nhà nước và tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ ban hành:

3. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty mẹ phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

1. Công ty mẹ và từng công ty con sau khi chuyển đổi đều phải đăng ký lại theo pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty thành viên trước khi chuyển đổi đã là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty cổ phần thì không phải đăng ký lại.

3. Việc đặt tên đối với công ty mẹ chuyển đổi từ tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế thực hiện theo quy định tại Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 về đăng ký kinh doanh.

4. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty mẹ và từng công ty con phải làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu tài sản được chuyển từ tổng công ty hoặc công ty thành viên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Mọi tài sản được chuyển quyền sở hữu từ tổng công ty hoặc công ty thành viên sang công ty mẹ, công ty con không phải nộp lệ phí trước bạ.

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

2. Các tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty mẹ là công ty nhà nước trong mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 74 của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 và các điều kiện quy định tại Điều 36 Nghị định này, phải chuyển đổi sang hình thức công ty mẹ - công ty con trước ngày 01 tháng 7 năm 2010.

3. Tổng công ty hoặc công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 36 hoặc điểm a và điểm c khoản 2 Điều 36 Nghị định này nhưng không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được chuyển đổi sang hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty cổ phần; trình tự, thủ tục chuyển thành công ty cổ phần theo quy định hiện hành về cổ phần hóa công ty nhà nước. Phương thức tổ chức lại, chuyển đổi theo hình thức công ty mẹ - công ty con có thể áp dụng các quy định tại Điều 37 và Điều 38 Nghị định này.

4. Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này đang trong lộ trình chuyển đổi sang hình thức công ty mẹ - công ty con, được tiếp tục hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, Nghị định này và pháp luật có liên quan đến thời hạn trước ngày 01 tháng 7 năm 2010.

5. Tổng công ty nhà nước do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập không đáp ứng điều kiện chuyển đổi theo hình thức công ty mẹ - công ty con thì phải tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể; biện pháp, thời hạn tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể theo quy định của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty nhà nước.

6. Đối với các tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập và công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước có đủ điều kiện chuyển đổi, tổ chức lại theo hình thức công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì khi thực hiện việc chuyển đổi phải hình thành công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

7. Đối với các tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập và công ty thành viên hạch toán độc lập tổng công ty đã được phê duyệt đề án chuyển đổi trong đó công ty mẹ là công ty nhà nước nhưng chưa đăng ký kinh doanh và đăng ký lại tài sản thì phải điều chỉnh phương án hình thành công ty mẹ và thực hiện đăng ký kinh doanh dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

1. Các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.