1. Tăng vốn điều lệ, mở rộng hoạt động và thu hút bên nước ngoài (có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp) trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp.

2. Thay đổi cơ cấu sở hữu vốn thông qua việc:

3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo một số hình thức quy định tại Điều 4 Thông tư này.

4. Thành viên góp vốn, cổ đông sở hữu cổ phần bán phần vốn góp của mình theo mục đích và nhu cầu của cá nhân, hoặc theo quyết định của cấp có thẩm quyền trong doanh nghiệp nhằm phục vụ mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp.

1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty hợp danh.

1.1. Trường hợp doanh nghiệp tăng vốn, kết hợp/hoặc chuyển nhượng một phần vốn: Hội đồng thành viên phê duyệt phương án huy động vốn, kết hợp/hoặc chuyển nhượng một phần vốn trong đó có nội dung nhận vốn góp của bên nước ngoài.

1.2. Đối với thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên: thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp (bao gồm cả chuyển nhượng quyền góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ) cho người khác không phải là thành viên trong đó có bên nước ngoài sau khi yêu cầu công ty mua lại, hoặc chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty nhưng công ty hoặc các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết, theo quy định tại Điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp.

1.3. Đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh: thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp (bao gồm cả chuyển nhượng quyền góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ) cho người khác trong đó có bên nước ngoài.

1.4. Đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh: thành viên hợp danh chỉ được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác trong đó có cá nhân nước ngoài sau khi được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Chủ sở hữu công ty quyết định phương án chuyển đổi, trong đó có phương án huy động vốn, kết hợp/hoặc chuyển nhượng một phần vốn cho bên nước ngoài. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm toàn bộ về quyết định này theo quy định của pháp luật.

3. Đối với công ty cổ phần.

3.1. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ: Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị (theo Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty) quyết định phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trong đó có nội dung bán cổ phần cho bên nước ngoài.

3.2. Trường hợp bán cổ phần phát hành lần đầu cho những người không phải cổ đông sáng lập, bán cổ phần trong số cổ phần chưa bán:

4. Đối với doanh nghiệp tư nhân.

Chủ doanh nghiệp tư nhân quyết định và chịu trách nhiệm toàn bộ về việc bán lại một phần vốn hoặc nhận vốn góp của bên nước ngoài theo đúng quy định của pháp luật.

5. Đối với doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của Nhà nước.

Thẩm quyền và trách nhiệm của người đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp nhà nước khi nhận vốn góp, bán cổ phần cho bên nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp.

1. Tỷ lệ vốn bên nước ngoài dự kiến huy động; số vốn dự kiến chuyển nhượng (bán) cho bên nước ngoài; số cổ phần và loại cổ phần dự kiến bán cho bên nước ngoài.

2. Tiêu chí, yêu cầu, điều kiện đối với bên nước ngoài.

3. Phương thức thực hiện áp dụng đối với bên nước ngoài: đấu giá, hoặc thoả thuận trực tiếp.

3.1. Tổ chức đấu giá: áp dụng khi có trên 3 nhà đầu tư là bên nước ngoài đăng kí mua cổ phần hoặc tối đa 3 nhà đầu tư là bên nước ngoài đăng kí mua mà tổng số vốn đăng kí mua lớn hơn số vốn dự kiến bán cho bên nước ngoài.

Phương thức thực hiện: qua Sở giao dịch chứng khoán, hoặc tổ chức có chức năng thực hiện dịch vụ đấu giá, hoặc tại doanh nghiệp huy động vốn, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch và bình đẳng theo quy định của pháp luật về đấu giá.

3.2. Thoả thuận trực tiếp: Áp dụng trong trường hợp có tối đa 3 nhà đầu tư là bên nước ngoài đăng kí mua và tổng số vốn đăng kí mua bằng số vốn dự kiến bán cho bên nước ngoài.

Trong phương án thoả thuận trực tiếp có thêm các nội dung sau:

- Thông tin về các bên nước ngoài (tên, địa chỉ, vốn điều lệ - đối với tổ chức); Mối quan hệ của bên nước ngoài với doanh nghiệp này và các doanh nghiệp khác trong hoạt động sản xuất kinh doanh (về cung cấp nguyên vật liệu, tiêu thụ sản phẩm, chuyển giao công nghệ, thương hiệu ...). Dự kiến nhà đầu tư chiến lược (nếu có) trong số các nhà đầu tư là bên nước ngoài.

- Nội dung đánh giá ảnh hưởng của từng bên nước ngoài nếu đầu tư vào doanh nghiệp, đề xuất phương án lựa chọn để cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp có cơ sở đưa ra quyết định chọn bên nước ngoài.

4. Đối với việc tăng vốn điều lệ theo hình thức tăng vốn góp của các thành viên hoặc cổ đông hiện hữu: trong phương án phải có nội dung quy định rõ về việc chuyển nhượng quyền góp vốn của thành viên hoặc quyền mua cổ phần của cổ đông hiện hữu cho bên nước ngoài.

5. Giá trị dự kiến thu được từ việc huy động vốn, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên nước ngoài; giá bán cổ phần dự kiến cho bên nước ngoài, xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp.

6. Hình thức thanh toán áp dụng đối với bên nước ngoài: tiền mặt; ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc tài sản hợp pháp khác. Trường hợp góp vốn, mua cổ phần bằng ngoại tệ hoặc tài sản khác, trong phương án phải có thêm các nội dung về cách thức quy đổi ngoại tệ ra đồng Việt Nam hoặc cách thức định giá tài sản theo đúng quy định tại Điều 14 Thông tư này

7. Các nội dung khác phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

1. Trường hợp thực hiện theo phương thức đấu giá: chậm nhất 7 ngày trước khi tiến hành đấu giá bán cổ phần, nhận vốn góp của bên nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam phải hoàn thành việc công bố thông tin tại doanh nghiệp, tại nơi tổ chức đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng với các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ của doanh nghiệp; số lượng cổ phần bán/số vốn nhận góp; các thông tin cần thiết về tình hình kinh doanh, vốn, quỹ của doanh nghiệp năm báo cáo và 2 năm trước liền kề; điều kiện tham gia đấu giá; phương thức thanh toán và các vấn đề khác có liên quan.

Kết quả đấu giá phải được công bố công khai chậm nhất không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc đấu giá.

2. Trường hợp thực hiện theo phương thức thỏa thuận trực tiếp: cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phê duyệt phương án quyết định hình thức và nội dung công bố thông tin trước và sau khi có kết quả thỏa thuận trực tiếp, đảm bảo công khai, minh bạch theo quy định của pháp luật.

1. Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, bán cổ phần:

2. Thành viên chuyển nhượng vốn góp, cổ đông bán cổ phần

1. Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, bán cổ phần cho bên nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định tại Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

2. Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần của bên nước ngoài dẫn đến chuyển đổi hình thức sở hữu và loại hình của doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, bán cổ phần; hoặc liên quan đến cấp, điều chỉnh hoặc thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: doanh nghiệp nhận vốn góp, bán cổ phần phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chuyển đổi hình thức sở hữu và loại hình doanh nghiệp; về thủ tục chứng nhận đầu tư, chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp Việt Nam báo cáo việc nhận vốn góp, bán cổ phần cho bên nước ngoài bằng văn bản và thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Chế độ báo cáo thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

1. Nhà đầu tư nước ngoài được mở một (01) tài khoản vốn đầu tư tại một (01) ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. Việc mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư phải phù hợp với quy định của pháp luật về ngân hàng.

2. Tổ chức kinh tế do bên nước ngoài nắm quyền chi phối phải có ít nhất một tài khoản giao dịch mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. Việc mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản giao dịch phải phù hợp với quy định của pháp luật về ngân hàng.

1. Đối với tổ chức nước ngoài:

- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

- Trường hợp uỷ quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam: có thêm bản sao hợp lệ văn bản về việc ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài cho tổ chức đại diện tại Việt Nam và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức đại diện tại Việt Nam.

- Giấy tờ liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

2. Đối với tổ chức kinh tế do bên nước ngoài nắm quyền chi phối:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.

- Giấy tờ liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

3. Đối với cá nhân nước ngoài:

- Bản sao hợp lệ hộ chiếu còn giá trị.

- Trường hợp ủy quyền cho đại diện tại Việt Nam: có thêm bản sao hợp lệ văn bản về việc ủy quyền của cá nhân nước ngoài cho đại diện tại Việt Nam, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của tổ chức đại diện tại Việt Nam (trường hợp đại diện là tổ chức) và giấy tờ liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

4. Giấy tờ liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch:

4.1- Đối với người trực tiếp thực hiện giao dịch là người Việt Nam:

1. Bên nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và các tài sản hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.

2. Bên nước ngoài thực hiện góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam bằng máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, hàng hoá, chuyển giao công nghệ và các tài sản khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về công nghệ, văn hoá và môi trường, sở hữu trí tuệ, xuất nhập khẩu và các quy định khác có liên quan.

1. Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố trong quan hệ tín dụng và trong việc đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Được chuyển sở hữu cổ phiếu, được tham gia giao dịch trên thị trường chứng khoán khi công ty cổ phần niêm yết theo quy định Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp, điều chỉnh vốn đầu tư trong quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều lệ của doanh nghiệp.

4. Được hưởng quyền lợi như các nhà đầu tư trong nước khi tham gia đầu tư trong công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

5. Được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ của doanh nghiệp mà bên nước ngoài góp vốn, mua cổ phần (trừ trường hợp là thành viên góp vốn trong công ty hợp danh).

6. Nhà đầu tư nước ngoài được chuyển đổi ra ngoại tệ các khoản vốn đầu tư và lợi nhuận có được thông qua hoạt động đầu tư tại Việt Nam để chuyển ra nước ngoài, sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các bên có liên quan. Việc mua lại ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài tuân thủ theo chế độ quản lý ngoại hối và các quy định của pháp luật Việt Nam.

1. Đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với bên nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề và các điều kiện khác (nếu có) quy định trong điều lệ doanh nghiệp Việt Nam mà bên nước ngoài góp vốn, mua cổ phần.

2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ nộp cho doanh nghiệp Việt Nam và các bên liên quan khi đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

3. Thực hiện đúng các điều kiện và cam kết khi tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

2. Thực hiện đầy đủ các quy định trong Thông tư này và trong điều lệ tổ chức hoạt động của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

3. Trường hợp chuyển sở hữu cổ phiếu, chuyển nhượng vốn góp có phát sinh lợi nhuận thì phải nộp thuế thu nhập và các khoản thuế khác theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các quy định khác của pháp luật có liên quan.