Giới thiệu về Công văn số 1521/TCT-CS

Công văn số 1521/TCT-CS do Tổng cục Thuế ban hành là văn bản hướng dẫn nghiệp vụ quan trọng gửi đến các Cục Thuế tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nhằm giải đáp các vướng mắc liên quan đến việc xác định chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Văn bản này làm rõ phương pháp áp dụng các quy định tại Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, giúp tạo sự thống nhất trong quá trình thực thi pháp luật thuế trên toàn quốc.

Các nội dung hướng dẫn trọng tâm của Công văn số 1521/TCT-CS

1. Tiêu chí xác định quan hệ liên kết qua giao dịch vay vốn ngân hàng

Một trong những nội dung cốt lõi của Công văn là hướng dẫn cách xác định mối quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và ngân hàng thương mại dựa trên các khoản vay tài chính:

• Trường hợp doanh nghiệp đi vay vốn của một ngân hàng thương mại với mức vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay, thì hai bên được xác định là có quan hệ liên kết theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.
• Khi đã xác định có mối quan hệ liên kết này, các giao dịch phát sinh giữa doanh nghiệp và ngân hàng (bao gồm cả giao dịch vay vốn) đều được coi là giao dịch liên kết. Do đó, doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng quy định về khống chế chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

2. Nguyên tắc khống chế chi phí lãi vay được trừ (Trần 30% EBITDA)

Tổng cục Thuế hướng dẫn chi tiết phương pháp tính toán mức trần chi phí lãi vay được trừ đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết:

• Công thức tính chi phí lãi vay ròng: Chi phí lãi vay ròng được xác định bằng tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ của doanh nghiệp trừ đi doanh thu lãi tiền gửi và doanh thu lãi cho vay phát sinh trong kỳ đó.
• Mức khống chế: Tổng chi phí lãi vay ròng sau khi trừ doanh thu lãi tiền gửi, lãi cho vay không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay ròng cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ (EBITDA).
• Phạm vi áp dụng mức khống chế: Quy định khống chế 30% EBITDA áp dụng đối với tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ của doanh nghiệp, không phân biệt chi phí lãi vay đó phát sinh từ bên liên kết hay từ các bên độc lập (như các tổ chức tín dụng độc lập).

3. Quy định về việc chuyển chi phí lãi vay sang các kỳ tính thuế tiếp theo

Đối với phần chi phí lãi vay không được trừ do vượt mức khống chế 30% EBITDA, Công văn hướng dẫn cơ chế chuyển chi phí như sau:

• Phần chi phí lãi vay vượt mức khống chế (không được trừ vào chi phí hợp lý trong kỳ) được phép chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ của năm tiếp theo.
• Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.
• Khi thực hiện chuyển chi phí lãi vay sang năm sau, tổng chi phí lãi vay được trừ của năm nhận chuyển (bao gồm cả chi phí lãi vay phát sinh của năm đó và phần chi phí lãi vay chuyển sang) vẫn phải đảm bảo không vượt quá mức khống chế 30% EBITDA của năm nhận chuyển.

4. Các trường hợp được miễn áp dụng quy định khống chế chi phí lãi vay

Công văn lưu ý các đơn vị không thuộc đối tượng áp dụng quy định khống chế chi phí lãi vay theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, bao gồm:

• Các tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng.
• Các tổ chức kinh doanh bảo hiểm hoạt động theo Luật Kinh doanh bảo hiểm.
• Các khoản vay hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ được thực hiện theo phương thức Chính phủ đi vay nước ngoài về cho các doanh nghiệp vay lại.
• Các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (bao gồm chương trình mục tiêu quốc gia xây dựng nông thôn mới và giảm nghèo bền vững).
• Các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (như nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, nhà ở xã hội và các dự án phúc lợi công cộng khác).

Khuyến nghị thực thi dành cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại toàn bộ các hợp đồng vay vốn, đặc biệt là các khoản vay từ ngân hàng thương mại để đối chiếu với các tiêu chí về tỷ lệ vốn góp và tổng nợ trung, dài hạn. Việc xác định chính xác mối quan hệ liên kết và áp dụng đúng công thức tính EBITDA sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa chi phí thuế TNDN hợp pháp, thực hiện kê khai đầy đủ các phụ lục giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế năm, đồng thời hạn chế tối đa các rủi ro bị cơ quan thuế truy thu và xử phạt hành chính.