Tóm tắt Công văn 4610/CT-KTr năm 2025 về vướng mắc chính sách thuế liên quan đến nghiệp vụ chuyển tiếp chi phí lãi vay khi chia tách doanh nghiệp có giao dịch liên kết

Công văn 4610/CT-KTr năm 2025 do Cục Thuế ban hành nhằm giải quyết các vướng mắc thực tế của doanh nghiệp trong việc xác định nghĩa vụ thuế, cụ thể là nghiệp vụ chuyển tiếp chi phí lãi vay đối với các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong trường hợp thực hiện chia, tách doanh nghiệp. Đây là nội dung pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi thuế và nghĩa vụ tài chính của các bên tham gia quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp.

1. Bối cảnh pháp lý về khống chế và chuyển tiếp chi phí lãi vay

Theo quy định hiện hành về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (điển hình là Nghị định 132/2020/NĐ-CP), chi phí lãi vay được khấu trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp bị khống chế ở mức giới hạn nhất định:

• Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng với chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay cộng với chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ (EBITDA).
• Phần chi phí lãi vay không được trừ vượt mức khống chế (30%) được chuyển tiếp sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức khống chế quy định.
• Thời gian chuyển tiếp chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.

2. Nguyên tắc xác định nghĩa vụ thuế và chuyển tiếp chi phí lãi vay khi chia, tách doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp thực hiện chia, tách, việc xử lý số chi phí lãi vay chưa được khấu trừ hết đang trong thời hạn chuyển tiếp được thực hiện dựa trên các nguyên tắc phân chia quyền và nghĩa vụ pháp lý:

• Đối với trường hợp chia doanh nghiệp: Doanh nghiệp bị chia sẽ chấm dứt tồn tại. Các doanh nghiệp mới thành lập từ doanh nghiệp bị chia phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, hoặc được kế thừa các quyền lợi về thuế (bao gồm cả quyền chuyển tiếp chi phí lãi vay chưa được trừ) theo phương án phân chia đã được phê duyệt và thống nhất giữa các bên. Việc phân bổ số chi phí lãi vay được chuyển tiếp cho các doanh nghiệp mới phải đảm bảo tính tương ứng với tỷ lệ tài sản, nguồn vốn hoặc nghĩa vụ nợ được bàn giao.
• Đối với trường hợp tách doanh nghiệp: Doanh nghiệp bị tách và doanh nghiệp được tách phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ thuế, hoặc phân chia quyền lợi thuế tương ứng. Số chi phí lãi vay chưa được trừ trước khi tách sẽ được phân bổ cho doanh nghiệp bị tách (vẫn tiếp tục tồn tại) và doanh nghiệp mới được tách theo thỏa thuận tại phương án tách doanh nghiệp, phù hợp với phần nghĩa vụ nợ vay tương ứng được chuyển giao cho từng thực thể.
• Yêu cầu về hồ sơ và chứng từ: Doanh nghiệp phải lập phương án chia, tách rõ ràng, trong đó thể hiện cụ thể phương án bàn giao nghĩa vụ nợ vay và số chi phí lãi vay chưa được trừ được chuyển tiếp cho từng doanh nghiệp nhận bàn giao. Mọi số liệu phải được kê khai đầy đủ, trung thực trên các tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và phụ lục giao dịch liên kết kèm theo.

3. Hướng dẫn xử lý và khuyến nghị dành cho doanh nghiệp

Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hóa chi phí được trừ, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

• Doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại toàn bộ số chi phí lãi vay vượt mức khống chế chưa được chuyển tiếp hết từ các năm trước thời điểm chia, tách.
• Xây dựng phương án phân bổ chi phí lãi vay chuyển tiếp một cách hợp lý, có căn cứ rõ ràng dựa trên hồ sơ bàn giao tài sản, công nợ và nghĩa vụ nợ vay cụ thể giữa các bên liên quan.
• Thực hiện kê khai đầy đủ thông tin giao dịch liên kết theo đúng quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP tại các doanh nghiệp mới thành lập hoặc doanh nghiệp sau khi chia, tách nếu các doanh nghiệp này tiếp tục phát sinh quan hệ liên kết và giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế.