Chương 4 Thông tư 79/2011/TT-BTC về điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên mua bán nợ Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý công ty, nhân danh chủ sở hữu Công ty tổ chức thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu; có quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của Công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ được giao.

3. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 17 Thông tư này.

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên tối đa không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm hoặc thay thế trong những trường hợp sau:

2. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng thành viên áp dụng theo khoản 2 Điều 21 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và các quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

1. Tổ chức xây dựng và thực hiện chiến lược phát triển; quyết định kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Công ty tại các doanh nghiệp này;

2. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Công ty với các doanh nghiệp thành viên;

3. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Quyết định các dự án đầu tư, xây dựng có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở xuống nhưng không vượt quá mức cao nhất của dự án nhóm B theo quy định của pháp luật về quản lý dự án đầu tư. Đối với các dự án thuộc thẩm quyền phê duyệt của Bộ trưởng Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, Quốc hội theo quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng thì Hội đồng thành viên phải báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trước khi thực hiện đầu tư;

5. Quyết định các phương án mua nợ có giá trị (tính theo giá mua nợ) từ 50% vốn điều lệ trở xuống. Đối với các phương án mua nợ vượt quá thẩm quyền của Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên có trách nhiệm thẩm định, báo cáo Bộ Tài chính xem xét, phê duyệt;

6. Quyết định mua, bán, cho thuê, thế chấp, cầm cố, thanh lý, nhượng bán tài sản và các khoản đầu tư tài chính theo hướng dẫn của Bộ Tài chính về cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

7. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

8. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần Công ty góp vào các doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật;

9. Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng gửi tiền tại các ngân hàng và tổ chức tín dụng có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở xuống;

10. Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy, phương án tổ chức kinh doanh, kế hoạch lao động và tiền lương hàng năm, quy chế quản lý nội bộ Công ty, biên chế bộ máy quản lý;

11. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

Thông qua phương án nhân sự để Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc Chi nhánh, Trung tâm, Trưởng Văn phòng đại diện và trưởng các đơn vị hạch toán độc lập, phụ thuộc và các chức danh: Chánh văn phòng, Trưởng ban và các chức danh tương đương khác tại Công ty.

12. Cử người đại diện phần vốn góp và tham gia ban kiểm soát của Công ty ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

13. Quyết định những vấn đề sau đối với các công ty có vốn góp chi phối của Công ty Mua bán nợ Việt Nam:

14. Đối với các Chi nhánh, đơn vị hạch toán phụ thuộc: phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động, quy chế hoạt động của Chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc;

15. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty làm chủ sở hữu, người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ;

16. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu Công ty chấp thuận;

17. Phê duyệt báo cáo tài chính của Công ty (sau khi có báo cáo kết quả của kiểm toán độc lập); phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp luật (nếu có).

18. Báo cáo chủ sở hữu Công ty kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty;

19. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu Công ty và trước pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình;

20. Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây phải được chủ sở hữu chấp thuận:

21. Quyết định việc cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ, điều chỉnh mức lãi suất khoản nợ, giảm trừ trách nhiệm trả nợ cho các khách nợ đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

22. Thực hiện phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các vấn đề liên quan thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

23. Các quyền và nhiệm vụ khác theo phân công của chủ sở hữu và quy định của pháp luật.

1. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao;

2. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

3. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

4. Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

5. Giám sát, tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; Có quyền đình chỉ các Quyết định của Tổng giám đốc trái với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên;

6. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên;

7. Kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc.

8. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và sự phân công của chủ sở hữu Công ty;

9. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 17 Thông tư này;

10. Có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các Quyết định của Hội đồng thành viên;

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty. Việc triệu tập họp bất thường do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị hoặc theo đề nghị của Tổng giám đốc; Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp.

2. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên có mặt. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên có mặt biểu quyết tán thành, trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành các Nghị quyết, Quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu; Khi bàn về nội dung công việc của Công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp nếu cần thiết; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Công ty phải mời đại diện Công đoàn công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

3. Nội dung kết luận các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Công ty.

4. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp được tính vào chi phí quản lý của Công ty.

5. Giúp việc cho Hội đồng thành viên có Phòng thư ký tổng hợp gồm trưởng phòng, phó trưởng phòng và chuyên viên.

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh hàng năm của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng thành viên không được nhân danh cá nhân để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, trừ trường hợp được cử làm đại diện hoặc trực tiếp quản lý vốn của Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là chủ sở hữu hoặc giữ chức danh quản lý, điều hành trong các tổ chức đó.

3. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Công ty và tại các Chi nhánh của Công ty.

4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước người quyết định bổ nhiệm và pháp luật về các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Công ty; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng thành viên có ý kiến bảo lưu (không tán thành với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên) sẽ không phải chịu trách nhiệm nếu có tổn thất xảy ra khi thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ này.

1. Kiểm soát viên có số lượng không quá 03 thành viên chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm, trong đó có 01 kiểm soát viên được cử phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên tối đa không quá 03 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

2. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

3. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

4. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc Chi nhánh, Trung tâm, Văn phòng đại diện của Công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

5. Kiểm soát viên phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 71 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo mục tiêu, kế hoạch và Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ của Công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc tối đa không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

3. Tổng giám đốc có các quyền hạn, nhiệm vụ sau đây:

4. Tổng Giám đốc phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 70 Luật doanh nghiệp, cụ thể:

5. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau:

1. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

3. Mọi quyết định của Tổng giám đốc trái với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc vượt thẩm quyền theo phân cấp của Hội đồng thành viên sẽ không có hiệu lực thi hành; đồng thời Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về hành chính và quy định của pháp luật do không thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và quyết định vượt thẩm quyền.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

1. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty theo sự phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

2. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán tài chính, thống kê của Công ty, thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Văn phòng, các Ban chuyên môn, Chi nhánh, Trung tâm, Văn phòng đại diện và đơn vị hạch toán phụ thuộc có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc của Công ty. Hội đồng thành viên quy định chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức bộ máy giúp việc trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc.

1. Công ty Mua bán nợ Việt Nam thực hiện chế độ kế toán, báo cáo kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định tại các văn bản pháp luật về tài chính kế toán có liên quan và Quy chế tài chính do Bộ Tài chính phê duyệt.

Hoạt động kinh doanh mua, bán nợ và tài sản của Công ty thực hiện theo cơ chế thị trường, bảo đảm kinh doanh có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.

2. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào ngày 31/12 dương lịch hàng năm.

3. Hội đồng thành viên thông qua quyết toán tài chính năm để báo cáo Bộ Tài chính và các cơ quan có liên quan theo chế độ Nhà nước quy định.