Chương 3 Thông tư 30/2015/TT-NHNN Quy định việc cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành

Chương III

TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH, KIỂM SOÁT

Điều 20. Tên, trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1. Tên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải đảm bảo:

a) Phù hợp với quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan;

b) Được đặt phù hợp với hình thức pháp lý, loại hình tương ứng như sau:

(i) Công ty tài chính cổ phần và tên riêng;

(ii) Công ty cho thuê tài chính cổ phần và tên riêng;

(iii) Công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tên riêng;

(iv) Công ty cho thuê tài chính trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tên riêng;

(v) Công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn và tên riêng đối với công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

(vi) Công ty cho thuê tài chính trách nhiệm hữu hạn và tên riêng đối với công ty cho thuê tài chính trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải đáp ứng các quy định về trụ sở chính của doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các điều kiện sau đây:

a) Được ghi trong Giấy phép và đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và phải là nơi làm việc của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành;

b) Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm tên tòa nhà, số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);

c) Đảm bảo an toàn tài sản và phù hợp với yêu cầu hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

d) Có hệ thống thông tin quản lý kết nối trực tuyến giữa trụ sở chính với các chi nhánh và các bộ phận kinh doanh của tổ chức tín dụng phi ngân hàng đáp ứng các yêu cầu về quản trị điều hành, quản lý rủi ro của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và yêu cầu về quản lý của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 21. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, ngoài nước sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập, chấm dứt, giải thể chi nhánh và văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng phi ngân hàng được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

1. Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải có các nội dung chủ yếu quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng và không được trái với quy định của Luật các tổ chức tín dụng, các quy định khác của pháp luật có liên quan. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung của Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

2. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng có hiệu lực kể từ khi được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua.

3. Khi cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải đăng ký nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

4. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi 01 bộ hồ sơ qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước đề nghị xác nhận đăng ký nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Hồ sơ bao gồm:

a) Văn bản đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng hoặc người được những người này ủy quyền, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ (đính kèm phụ lục chi tiết nội dung Điều lệ hiện hành, nội dung đề nghị được sửa đổi bổ sung và căn cứ pháp lý để sửa đổi, bổ sung);

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Hội đồng thành viên thông qua việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ. Trong đó, Nghị quyết phải nêu rõ các nội dung sửa đổi, bổ sung;

c) Điều lệ đã bao gồm các nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

d) Các văn bản khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước để làm rõ các vấn đề được đề nghị sửa đổi, bổ sung (nếu có).

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận đăng ký nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

6. Trường hợp phát hiện nội dung của Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung không phù hợp với các quy định của pháp luật, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng sửa đổi, bổ sung cho phù hợp.

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải xây dựng các quy định nội bộ theo quy định tại Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng. Các quy định nội bộ, sửa đổi, bổ sung quy định nội bộ phải do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ban hành.

2. Ngay sau khi ban hành, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải gửi các quy định nội bộ, sửa đổi, bổ sung quy định nội bộ cho Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) để thanh tra, giám sát.

Điều 24. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải có cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro, hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với loại hình hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

3. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn bao gồm: Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

Điều 25. Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập Ủy ban quản lý rủi ro, Ủy ban nhân sự và ban hành quy chế tổ chức và hoạt động bao gồm cả cơ chế phán quyết đối với các ý kiến đề xuất của hai Ủy ban này. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ban hành, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi các quy định nội bộ này cho Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

2. Mỗi Ủy ban phải có tối thiểu ba thành viên, gồm Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và các thành viên khác do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm theo Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Một thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chỉ được là Trưởng ban của một Ủy ban. Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần, Ủy ban quản lý rủi ro phải có tối thiểu một thành viên là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị.

3. Quy chế tổ chức và hoạt động của các Ủy ban tối thiểu gồm các nội dung sau đây:

a) Quy chế làm việc:

(i) Số lượng thành viên của Ủy ban và trách nhiệm của từng thành viên;

(ii) Các kỳ họp định kỳ của Ủy ban;

(iii) Việc họp bất thường của Ủy ban;

(iv) Việc đưa ra quyết định của Ủy ban;

b) Nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban:

(i) Đối với Ủy ban quản lý rủi ro:

- Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc ban hành các quy trình, chính sách thuộc thẩm quyền của Ủy ban liên quan đến quản trị rủi ro trong hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

- Phân tích, đưa ra những cảnh báo về mức độ an toàn của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước những nguy cơ, tiềm ẩn rủi ro có thể ảnh hưởng và biện pháp phòng ngừa đối với các rủi ro này trong ngắn hạn, dài hạn;

- Xem xét, đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của các quy trình, chính sách quản trị rủi ro hiện hành của tổ chức tín dụng phi ngân hàng để đưa các khuyến nghị, đề xuất đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về những yêu cầu cần thay đổi quy trình, chính sách hiện hành, chiến lược hoạt động;

- Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc quyết định phê duyệt các khoản đầu tư, các giao dịch có liên quan, chính sách quản trị và phương án xử lý rủi ro trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên giao;

(ii) Đối với Ủy ban nhân sự:

- Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về quy mô và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, người điều hành phù hợp với quy mô hoạt động và chiến lược phát triển của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

- Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên xử lý các vấn đề về nhân sự phát sinh liên quan đến các thủ tục bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát và người điều hành tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

- Nghiên cứu, tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc ban hành các quy định nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác đối với người điều hành, cán bộ, nhân viên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Điều 26. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần

1. Việc mua lại cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật.

2. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần chỉ được mua lại cổ phần của cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại mà vẫn bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức vốn pháp định; trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần thì phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.

3. Trình tự, thủ tục và hồ sơ đề nghị mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 27. Chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại phần vốn góp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn

1. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại phần vốn góp phải đảm bảo tuân thủ các quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải đảm bảo tuân thủ quy định về hình thức tổ chức của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại a) Đối tác mới nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại b) Đối tác mới nhận chuyển nhượng là ngân hàng thương mại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại c) Đối tác mới nhận chuyển nhượng là tổ chức tín dụng nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại a) Yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn, điều kiện thanh toán và xử lý phần vốn góp thực hiện theo quy định về mua lại phần vốn góp của Luật Doanh nghiệp;

b) Sau khi thanh toán hết phần vốn góp được mua lại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định;

c) Tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định tại thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại phần vốn góp;

d) Kinh doanh liên tục có lãi trong 05 năm liền kề trước năm đề nghị mua lại phần vốn góp và không có lỗ lũy kế;

đ) Không bị Ngân hàng Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong 05 năm liền kề trước năm đề nghị mua lại phần vốn góp và đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại phần vốn góp.

6. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại phần vốn góp phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện. Trình tự, thủ tục và hồ sơ đề nghị chuyển nhượng vốn góp, mua lại phần vốn góp thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.