Chương 3 Thông tư 227/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

a) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

a) Cổ đông góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khoán dự kiến góp vào công ty đầu tư chứng khoán; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Chứng khoán góp vào công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;

c) Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

d) Việc định giá chứng khoán góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng khoán góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

a) Xác nhận của Trung tâm lưu ký Chứng khoán về danh sách cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán của từng cổ đông, chi tiết danh mục chứng khoán góp vốn của từng cổ đông, loại (mã) chứng khoán góp vốn, số lượng;

b) Biên bản định giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác lập.

a) Là doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh bất động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản;

b) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; không phải là người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự kiến định giá;

c) Có tối thiểu ba (03) nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động sản. Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động định giá trị bất động sản;

a) Giao dịch vay để mua chứng khoán ký quỹ tới hạn mức tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Vay thấu chi tới hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Vay, cho vay chứng khoán nếu quy định của pháp luật cho phép thực hiện;

d) Các giao dịch bán có cam kết mua lại chứng khoán.

a) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

b) Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, hoặc:

- Đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc đã hành nghề quản lý quỹ, quản lý tài sản hợp pháp ở nước ngoài; hoặc

- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in Quantitative Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative Risk Management).

a) Có chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm trong hoạt động thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá; hoặc

b) Có thẻ thẩm định viên về giá, hoặc đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên về giá: (i) cơ sở hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) thẩm định giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp.

a) Được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn;

b) Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;

c) Đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

d) Trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đầu tư chứng khoán phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau thuế tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;

b) Mức chi trả phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;

a) Giấy đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Bản cáo bạch, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán(nếu có thay đổi);

d) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về mức vốn sau khi thay đổi;

đ) Phương án tăng, giảm vốn điều lệ;

e) Trường hợp phát hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung gồm:

- Đối với cá nhân: hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với cổ đông nước ngoài);

- Đối với tổ chức: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp kèm theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ công ty, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán và cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài);

a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này;

c) Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế.

a) Đã được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;

d) Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu hoàn trả các khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập. Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hoàn trả khoản vay thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông tư này.

a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;

c) Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán;

d) Trong trường hợp hợp nhất, tài liệu bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, hợp đồng lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua;

đ) Danh sách cổ đông, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g khoản 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).

a) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;

b) Văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.

a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;

b) Hợp đồng lưu ký, giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

d) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Trong các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán;

c) Phương án thanh lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông thông qua thông qua;

d) Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng;

b) Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập.