Mục 1 Chương 2 Thông tư 227/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Việc chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn thành lập công ty và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

3. Việc phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được công ty đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thông qua công ty quản lý quỹ, và tuân thủ các quy định sau:

4. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 78 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm:

6. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ phát hành chính xác, trung thực. Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.

9. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán và người có liên quan của những cá nhân, tổ chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

1. Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.

Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán cho công ty đầu tư chứng khoán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu.

Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư chứng khoán không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 Luật Chứng khoán.

9. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết.

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau:

2. Thông tin tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.

3. Công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được coi là đã thông qua việc niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán không cần lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông.

3. Quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để hoán đổi trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán.