Điều 9 Thông tư 220/2013/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2013/NĐ-CP về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Bộ trưởng Bộ Tài chính

a) Hồ sơ xác định vốn điều lệ:

- Dự án đầu tư, Đề án thành lập doanh nghiệp được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

- Quyết định thành lập doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền.

b) Phương pháp xác định vốn điều lệ:

- Doanh nghiệp được thành lập mới trên cơ sở dự án đầu tư xây dựng công trình đã hoàn thành đưa vào hoạt động thì mức vốn điều lệ của doanh nghiệp tối đa bằng 30% trên tổng mức vốn đầu tư xây dựng công trình đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Trường hợp dự án đầu tư có phần vốn đầu tư của nhà nước lớn hơn tỷ lệ 30% trên tổng mức vốn đầu tư hình thành tài sản của doanh nghiệp thì mức vốn điều lệ được xác định bằng mức vốn của nhà nước đã đầu tư.

- Đối với doanh nghiệp thành lập mới không gắn với dự án đầu tư xây dựng công trình thì căn cứ vào quy mô, nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh được xác định trong đề án thành lập để quyết định mức vốn điều lệ ban đầu đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động bình thường.

- Doanh nghiệp thành lập mới có ngành nghề kinh doanh thuộc các lĩnh vực phải có vốn pháp định theo quy định của pháp luật, đồng thời có các ngành nghề kinh doanh thuộc lĩnh vực không quy định phải có vốn pháp định, thì vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp được xác định không thấp hơn vốn pháp định theo ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

a) Nguyên tắc điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ:

- Việc xác định nhu cầu và điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp đang hoạt động phải căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, ngành nghề hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo kế hoạch, quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp phải trên cơ sở nhu cầu vốn để thực hiện dự án đầu tư, mua sắm tài sản phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh chính của doanh nghiệp; nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ; nhu cầu vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng áp dụng tối thiểu cho 03 năm kể từ ngày được chủ sở hữu phê duyệt và phải đảm bảo gắn với kế hoạch nguồn vốn để bổ sung đủ mức vốn điều lệ từ quỹ đầu tư phát triển được trích từ lợi nhuận sau thuế hằng năm hoặc các nguồn hợp pháp khác theo quy định.

- Trường hợp sau 3 năm doanh nghiệp vẫn chưa đủ nguồn để bổ sung đủ vốn điều lệ đã được phê duyệt thì chủ sở hữu căn cứ vào tình hình của doanh nghiệp điều chỉnh lại mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển theo kế hoạch đã giao cho doanh nghiệp hoặc trong trường hợp cần thiết phải thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đã được duyệt thì chủ sở hữu thực hiện việc cấp bổ sung vốn điều lệ còn thiếu cho doanh nghiệp theo quy định tại khoản 4, Điều 18 của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

b) Phương pháp xác định điều chỉnh tăng vốn điều lệ: doanh nghiệp xác định theo công thức chung như sau:

Trong đó:

- V_{đl đã duyệt} là mức vốn điều lệ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt trước khi điều chỉnh.

- Tổng nhu cầu vốn đầu tư, mua sắm hình thành tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp bao gồm:

Tổng mức đầu tư của các dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt thuộc danh mục kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm hoặc trong quy hoạch phát triển ngành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Đối với các dự án có thời gian thực hiện trên 03 năm thì mức đầu tư làm căn cứ xác định lại mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp chỉ tính theo nhu cầu vốn để thực hiện dự án trong khoảng thời gian điều chỉnh vốn điều lệ 03 năm (không tính theo mức đầu tư của toàn bộ dự án).

Trường hợp dự án đầu tư đã hoàn thành nhưng chưa đưa vào xác định vốn điều lệ của lần điều chỉnh trước thì được đưa vào xác định điều chỉnh vốn điều lệ lần này.

Các dự án, công trình xây dựng đầu tư bằng nguồn vốn hỗn hợp trong đó có vốn Ngân sách nhà nước đầu tư thì căn cứ vào mức vốn được ngân sách nhà nước đầu tư cho dự án để ghi tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Trường hợp dự án đầu tư xây dựng công trình (do cơ quan, đơn vị khác làm chủ đầu tư) bàn giao cho doanh nghiệp quản lý, khai thác, sử dụng thì toàn bộ vốn nhà nước đã đầu tư của dự án theo quyết toán dự án đầu tư xây dựng công trình được cấp có thẩm quyền phê duyệt được tính vào mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng.

Trường hợp dự án đầu tư đang thực hiện được cấp có thẩm quyền quyết định tạm dừng hoặc điều chỉnh quy mô dự án thì doanh nghiệp phải căn cứ nhu cầu vốn đầu tư dự án theo quyết định điều chỉnh của cấp có thẩm quyền để xác định (điều chỉnh lại) mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có các phương án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp đã được phê duyệt thì căn cứ vào tỷ lệ góp vốn của doanh nghiệp tại công ty con, công ty liên kết để tính vào tổng mức vốn đầu tư các dự án khi xác định mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- V_sxsp-kdhhdv là nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa dịch vụ của doanh nghiệp.

Phương pháp xác định như sau:

Mức chênh lệch tăng giữa tổng nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đến năm thứ 3 kể từ năm xác định lại mức vốn điều lệ so với nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thực hiện của năm trước liền kề năm xác định lại mức vốn điều lệ được tính toán căn cứ vào doanh thu thực hiện của hoạt động sản xuất, kinh doanh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán của năm trước liền kề năm xác định lại mức vốn điều lệ và tỷ lệ tăng trưởng doanh thu bình quân năm theo kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt tính đến năm thứ 3 kể từ năm xác định lại mức vốn điều lệ.

Ví dụ:

Năm 2014, doanh nghiệp đề nghị xác định và điều chỉnh tăng vốn điều lệ; năm 2013 (là năm trước liền kề năm xác định lại vốn điều lệ) doanh thu thực hiện của hoạt động sản xuất, kinh doanh ghi trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp là 1000 tỷ đồng.

Theo kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm của doanh nghiệp đã được phê duyệt thì tốc độ tăng trưởng doanh thu bình quân năm của kế hoạch 5 năm là 5%/năm.

Năm 2016 (là năm thứ 3 kể từ năm xác định lại vốn điều lệ và nằm trong thời gian của kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm được duyệt).

Xác định mức chênh lệch tăng nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ cho từng năm đến năm thứ 03 (năm 2016) kể từ năm xác định lại vốn điều lệ như sau:

Năm 2014 là 1000 tỷ đồng x 5% = 50 tỷ đồng.

Năm 2015 là (1000 tỷ đồng 50 tỷ đồng) x 5% = 52,5 tỷ đồng.

Năm 2016 là (1000 tỷ đồng 50 tỷ đồng 52,5 tỷ đồng) x 5% = 55,12 tỷ đồng.

Mức chênh lệch tăng giữa tổng nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đến năm thứ 03 (năm 2016) so với năm trước liền kề năm xác định lại vốn điều lệ (năm 2013) làm căn cứ điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp là: 157,62 tỷ đồng (50 tỷ đồng 52,5 tỷ đồng 55,12 tỷ đồng).

Mức vốn điều lệ được điều chỉnh tăng cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ của doanh nghiệp tính cho 3 năm từ 2014 đến 2016 của doanh nghiệp là: V_sxsp-kdhhdv = 30% x 157,62 tỷ đồng = 47,2 tỷ đồng.

c) Hồ sơ, trình tự phê duyệt:

Hồ sơ gồm:

- Quyết định phê duyệt mức vốn điều lệ của cấp có thẩm quyền trước khi điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- Phương án điều chỉnh mức vốn điều lệ của doanh nghiệp gồm:

Văn bản giải trình phương pháp xác định mức vốn điều lệ điều chỉnh và các tài liệu liên quan chứng minh kèm theo (như quyết định phê duyệt kế hoạch 5 năm; các quyết định liên quan đến phê duyệt các dự án đầu tư xây dựng hoặc quyết định liên quan về việc tạm dừng dự án đầu tư, quyết định điều chỉnh mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh, nhiệm vụ nhà nước giao...)

Giải trình các nguồn vốn để bổ sung vốn điều lệ (theo quy định tại khoản 4 Điều 18 của Nghị định 71/2013/NĐ-CP).

- Báo cáo tài chính quý, năm tại thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ và năm trước liền kề năm điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được kiểm toán.

Trình tự phê duyệt:

- Đối với doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Bộ quản lý ngành, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ quản lý ngành có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định và gửi văn bản đề nghị (kèm theo hồ sơ của doanh nghiệp) đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tham gia ý kiến và Bộ Tài chính để thẩm định. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bộ quản lý ngành và hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính có ý kiến bằng văn bản gửi Bộ quản lý ngành để hoàn chỉnh hồ sơ báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp.

- Đối với doanh nghiệp do Bộ quản lý ngành quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Bộ quản lý ngành, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ quản lý ngành có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định và gửi văn bản đề nghị (kèm theo hồ sơ của doanh nghiệp) đến Bộ Tài chính để có ý kiến thỏa thuận. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bộ quản lý ngành và hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ Tài chính có văn bản thỏa thuận về mức vốn điều lệ và nguồn bổ sung vốn điều lệ của doanh nghiệp gửi Bộ quản lý ngành để quyết định điều chỉnh vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo thẩm quyền.

- Đối với doanh nghiệp do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định, thẩm định số liệu và quyết định điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo thẩm quyền.

- Trong quá trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp, trường hợp hồ sơ của doanh nghiệp không đảm bảo theo quy định thì trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, Bộ quản lý ngành (đối với doanh nghiệp do Trung ương quản lý), Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đối với doanh nghiệp do địa phương quản lý) và các cơ quan có liên quan, có văn bản đề nghị doanh nghiệp bổ sung hoàn chỉnh hồ sơ theo đúng quy định, Trường hợp cấp có thẩm quyền và cơ quan có liên quan không chấp nhận hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời doanh nghiệp.