Mục 1 Chương 2 Thông tư 220/2013/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2013/NĐ-CP về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Bộ trưởng Bộ Tài chính

a) Hồ sơ xác định vốn điều lệ:

- Dự án đầu tư, Đề án thành lập doanh nghiệp được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

- Quyết định thành lập doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền.

b) Phương pháp xác định vốn điều lệ:

- Doanh nghiệp được thành lập mới trên cơ sở dự án đầu tư xây dựng công trình đã hoàn thành đưa vào hoạt động thì mức vốn điều lệ của doanh nghiệp tối đa bằng 30% trên tổng mức vốn đầu tư xây dựng công trình đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Trường hợp dự án đầu tư có phần vốn đầu tư của nhà nước lớn hơn tỷ lệ 30% trên tổng mức vốn đầu tư hình thành tài sản của doanh nghiệp thì mức vốn điều lệ được xác định bằng mức vốn của nhà nước đã đầu tư.

- Đối với doanh nghiệp thành lập mới không gắn với dự án đầu tư xây dựng công trình thì căn cứ vào quy mô, nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh được xác định trong đề án thành lập để quyết định mức vốn điều lệ ban đầu đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động bình thường.

- Doanh nghiệp thành lập mới có ngành nghề kinh doanh thuộc các lĩnh vực phải có vốn pháp định theo quy định của pháp luật, đồng thời có các ngành nghề kinh doanh thuộc lĩnh vực không quy định phải có vốn pháp định, thì vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp được xác định không thấp hơn vốn pháp định theo ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

a) Nguyên tắc điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ:

- Việc xác định nhu cầu và điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp đang hoạt động phải căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, ngành nghề hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo kế hoạch, quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp phải trên cơ sở nhu cầu vốn để thực hiện dự án đầu tư, mua sắm tài sản phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh chính của doanh nghiệp; nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ; nhu cầu vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng áp dụng tối thiểu cho 03 năm kể từ ngày được chủ sở hữu phê duyệt và phải đảm bảo gắn với kế hoạch nguồn vốn để bổ sung đủ mức vốn điều lệ từ quỹ đầu tư phát triển được trích từ lợi nhuận sau thuế hằng năm hoặc các nguồn hợp pháp khác theo quy định.

- Trường hợp sau 3 năm doanh nghiệp vẫn chưa đủ nguồn để bổ sung đủ vốn điều lệ đã được phê duyệt thì chủ sở hữu căn cứ vào tình hình của doanh nghiệp điều chỉnh lại mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển theo kế hoạch đã giao cho doanh nghiệp hoặc trong trường hợp cần thiết phải thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đã được duyệt thì chủ sở hữu thực hiện việc cấp bổ sung vốn điều lệ còn thiếu cho doanh nghiệp theo quy định tại khoản 4, Điều 18 của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

b) Phương pháp xác định điều chỉnh tăng vốn điều lệ: doanh nghiệp xác định theo công thức chung như sau:

Trong đó:

- V_{đl đã duyệt} là mức vốn điều lệ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt trước khi điều chỉnh.

- Tổng nhu cầu vốn đầu tư, mua sắm hình thành tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp bao gồm:

Tổng mức đầu tư của các dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt thuộc danh mục kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm hoặc trong quy hoạch phát triển ngành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Đối với các dự án có thời gian thực hiện trên 03 năm thì mức đầu tư làm căn cứ xác định lại mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp chỉ tính theo nhu cầu vốn để thực hiện dự án trong khoảng thời gian điều chỉnh vốn điều lệ 03 năm (không tính theo mức đầu tư của toàn bộ dự án).

Trường hợp dự án đầu tư đã hoàn thành nhưng chưa đưa vào xác định vốn điều lệ của lần điều chỉnh trước thì được đưa vào xác định điều chỉnh vốn điều lệ lần này.

Các dự án, công trình xây dựng đầu tư bằng nguồn vốn hỗn hợp trong đó có vốn Ngân sách nhà nước đầu tư thì căn cứ vào mức vốn được ngân sách nhà nước đầu tư cho dự án để ghi tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Trường hợp dự án đầu tư xây dựng công trình (do cơ quan, đơn vị khác làm chủ đầu tư) bàn giao cho doanh nghiệp quản lý, khai thác, sử dụng thì toàn bộ vốn nhà nước đã đầu tư của dự án theo quyết toán dự án đầu tư xây dựng công trình được cấp có thẩm quyền phê duyệt được tính vào mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng.

Trường hợp dự án đầu tư đang thực hiện được cấp có thẩm quyền quyết định tạm dừng hoặc điều chỉnh quy mô dự án thì doanh nghiệp phải căn cứ nhu cầu vốn đầu tư dự án theo quyết định điều chỉnh của cấp có thẩm quyền để xác định (điều chỉnh lại) mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có các phương án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp đã được phê duyệt thì căn cứ vào tỷ lệ góp vốn của doanh nghiệp tại công ty con, công ty liên kết để tính vào tổng mức vốn đầu tư các dự án khi xác định mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- V_sxsp-kdhhdv là nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa dịch vụ của doanh nghiệp.

Phương pháp xác định như sau:

Mức chênh lệch tăng giữa tổng nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đến năm thứ 3 kể từ năm xác định lại mức vốn điều lệ so với nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thực hiện của năm trước liền kề năm xác định lại mức vốn điều lệ được tính toán căn cứ vào doanh thu thực hiện của hoạt động sản xuất, kinh doanh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán của năm trước liền kề năm xác định lại mức vốn điều lệ và tỷ lệ tăng trưởng doanh thu bình quân năm theo kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt tính đến năm thứ 3 kể từ năm xác định lại mức vốn điều lệ.

Ví dụ:

Năm 2014, doanh nghiệp đề nghị xác định và điều chỉnh tăng vốn điều lệ; năm 2013 (là năm trước liền kề năm xác định lại vốn điều lệ) doanh thu thực hiện của hoạt động sản xuất, kinh doanh ghi trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp là 1000 tỷ đồng.

Theo kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm của doanh nghiệp đã được phê duyệt thì tốc độ tăng trưởng doanh thu bình quân năm của kế hoạch 5 năm là 5%/năm.

Năm 2016 (là năm thứ 3 kể từ năm xác định lại vốn điều lệ và nằm trong thời gian của kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm được duyệt).

Xác định mức chênh lệch tăng nhu cầu vốn sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ cho từng năm đến năm thứ 03 (năm 2016) kể từ năm xác định lại vốn điều lệ như sau:

Năm 2014 là 1000 tỷ đồng x 5% = 50 tỷ đồng.

Năm 2015 là (1000 tỷ đồng 50 tỷ đồng) x 5% = 52,5 tỷ đồng.

Năm 2016 là (1000 tỷ đồng 50 tỷ đồng 52,5 tỷ đồng) x 5% = 55,12 tỷ đồng.

Mức chênh lệch tăng giữa tổng nhu cầu vốn cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đến năm thứ 03 (năm 2016) so với năm trước liền kề năm xác định lại vốn điều lệ (năm 2013) làm căn cứ điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp là: 157,62 tỷ đồng (50 tỷ đồng 52,5 tỷ đồng 55,12 tỷ đồng).

Mức vốn điều lệ được điều chỉnh tăng cho hoạt động sản xuất sản phẩm, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ của doanh nghiệp tính cho 3 năm từ 2014 đến 2016 của doanh nghiệp là: V_sxsp-kdhhdv = 30% x 157,62 tỷ đồng = 47,2 tỷ đồng.

c) Hồ sơ, trình tự phê duyệt:

Hồ sơ gồm:

- Quyết định phê duyệt mức vốn điều lệ của cấp có thẩm quyền trước khi điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- Phương án điều chỉnh mức vốn điều lệ của doanh nghiệp gồm:

Văn bản giải trình phương pháp xác định mức vốn điều lệ điều chỉnh và các tài liệu liên quan chứng minh kèm theo (như quyết định phê duyệt kế hoạch 5 năm; các quyết định liên quan đến phê duyệt các dự án đầu tư xây dựng hoặc quyết định liên quan về việc tạm dừng dự án đầu tư, quyết định điều chỉnh mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh, nhiệm vụ nhà nước giao...)

Giải trình các nguồn vốn để bổ sung vốn điều lệ (theo quy định tại khoản 4 Điều 18 của Nghị định 71/2013/NĐ-CP).

- Báo cáo tài chính quý, năm tại thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ và năm trước liền kề năm điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được kiểm toán.

Trình tự phê duyệt:

- Đối với doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Bộ quản lý ngành, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ quản lý ngành có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định và gửi văn bản đề nghị (kèm theo hồ sơ của doanh nghiệp) đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tham gia ý kiến và Bộ Tài chính để thẩm định. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bộ quản lý ngành và hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính có ý kiến bằng văn bản gửi Bộ quản lý ngành để hoàn chỉnh hồ sơ báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp.

- Đối với doanh nghiệp do Bộ quản lý ngành quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Bộ quản lý ngành, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ quản lý ngành có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định và gửi văn bản đề nghị (kèm theo hồ sơ của doanh nghiệp) đến Bộ Tài chính để có ý kiến thỏa thuận. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bộ quản lý ngành và hồ sơ của doanh nghiệp, Bộ Tài chính có văn bản thỏa thuận về mức vốn điều lệ và nguồn bổ sung vốn điều lệ của doanh nghiệp gửi Bộ quản lý ngành để quyết định điều chỉnh vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo thẩm quyền.

- Đối với doanh nghiệp do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập, lập hồ sơ theo quy định gửi đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ đảm bảo theo quy định, thẩm định số liệu và quyết định điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo thẩm quyền.

- Trong quá trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ điều chỉnh mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp, trường hợp hồ sơ của doanh nghiệp không đảm bảo theo quy định thì trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, Bộ quản lý ngành (đối với doanh nghiệp do Trung ương quản lý), Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đối với doanh nghiệp do địa phương quản lý) và các cơ quan có liên quan, có văn bản đề nghị doanh nghiệp bổ sung hoàn chỉnh hồ sơ theo đúng quy định, Trường hợp cấp có thẩm quyền và cơ quan có liên quan không chấp nhận hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời doanh nghiệp.

a) Công ty con được doanh nghiệp bảo lãnh phải có tình hình tài chính lành mạnh, không có các khoản nợ quá hạn; việc bảo lãnh vay vốn để thực hiện dự án đầu tư phải trên cơ sở thẩm định hiệu quả dự án; công ty được bảo lãnh phải có cam kết về bảo đảm khả năng trả nợ đối với khoản vay được bảo lãnh.

b) Doanh nghiệp có thể bảo lãnh cho từng khoản vay của công ty con theo tỷ lệ (%) góp vốn của doanh nghiệp trong vốn điều lệ của công ty con và tổng giá trị các khoản bảo lãnh đối với một công ty con không vượt quá số vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại công ty con.

Đồng thời, tổng giá trị các khoản bảo lãnh đối với các công ty con không vượt quá vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp và trong phạm vi hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu đã quy định tại khoản 3, Điều 19 Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

c) Số vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại công ty con được xác định:

- Đối với công ty con do doanh nghiệp sở hữu 100% vốn điều lệ thì giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp được xác định căn cứ vào vốn chủ sở hữu (mã 410) trên bảng cân đối kế toán trong Báo cáo tài chính Quý gần nhất với thời điểm bảo lãnh của công ty con.

- Đối với công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp là giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở vốn chủ sở hữu (mã 410) trên bảng cân đối kế toán của Báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm bảo lãnh của công ty con nhân (x) với tỷ lệ góp vốn của doanh nghiệp theo vốn điều lệ công ty con được bảo lãnh.

d) Trường hợp doanh nghiệp bảo lãnh vượt quá mức quy định nêu trên hoặc quyết định bảo lãnh dẫn đến thất thoát vốn, tài sản của doanh nghiệp thì người có thẩm quyền quyết định bảo lãnh chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

đ) Các Hợp đồng bảo lãnh vay vốn của doanh nghiệp đối với các công ty con đang thực hiện theo quy định tại Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05/8/2010 của Bộ Tài chính thì vẫn tiếp tục thực hiện cho đến khi hết thời hạn của Hợp đồng bảo lãnh đã ký của doanh nghiệp.

a) Doanh nghiệp không được sử dụng tài sản do doanh nghiệp đang đi thuê hoạt động, đi mượn, nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận bán đại lý, ký gửi để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp.

b) Trường hợp đối với các khoản đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, khi doanh nghiệp được nhận số lượng cổ phiếu do các công ty cổ phần phát hành mà không phải thanh toán tiền (kể cả số lượng cổ phiếu đã nhận được đang theo dõi bằng số lượng trong thuyết minh báo cáo tài chính định kỳ theo quy định), doanh nghiệp phải theo dõi, hạch toán trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp, cụ thể:

- Đối với cổ phiếu nhận được do công ty cổ phần chia cổ tức (chia cổ tức bằng cổ phiếu) doanh nghiệp hạch toán tăng doanh thu hoạt động tài chính và tăng giá trị khoản đầu tư ra ngoài doanh nghiệp tương ứng với số tiền cổ tức được chia.

- Đối với cổ phiếu nhận được không phải thanh toán còn lại (cổ phiếu nhận được không phải do chia cổ tức), doanh nghiệp căn cứ số lượng cổ phiếu nhận được và mệnh giá cổ phiếu để ghi tăng doanh thu hoạt động tài chính và tăng giá trị khoản đầu tư ra ngoài doanh nghiệp.

a) Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp:

- Việc chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp tại công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ để chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thực hiện theo hình thức đấu giá công khai hoặc thỏa thuận trực tiếp quy định tại khoản 2, Điều 8 của Thông tư này.

- Việc chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp tại công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại điểm c, khoản 3, Điều 8 của Thông tư này.

- Việc chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp đầu tư tại các công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại điểm d, khoản 3, Điều 8 của Thông tư này. Riêng việc thuê tổ chức thực hiện bán đấu giá và xác định giá bán trong trường hợp bán thỏa thuận doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điểm c, khoản 1, Điều 30 của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

- Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP thì việc chuyển nhượng các khoản vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp phải theo nguyên tắc giá thị trường tại thời điểm bán. Trong đó:

Trường hợp giá chuyển nhượng dự kiến sẽ thu được sát với giá thị trường (giá đã được thẩm định theo các quy định của pháp luật về thẩm định giá, tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam), nhưng vẫn thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp đã thực hiện trích lập dự phòng theo quy định và khoản trích lập dự phòng bằng hoặc lớn hơn chênh lệch giữa giá bán dự kiến thu được so với giá trị ghi trên sổ sách kế toán thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định chuyển nhượng để thu hồi vốn đầu tư ra ngoài.

Trường hợp khoản trích lập dự phòng vẫn thấp hơn chênh lệch giữa giá trị khoản đầu tư ghi trên sổ kế toán với giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phải báo cáo Chủ sở hữu xem xét, quyết định trước khi thực hiện chuyển nhượng.

- Đối với chuyển nhượng các loại công trái, trái phiếu mà doanh nghiệp đã đầu tư để hưởng lãi thì việc chuyển nhượng thực hiện theo quy định khi phát hành hoặc phương án phát hành của tổ chức (chủ thể) phát hành. Trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng trái phiếu trước kỳ hạn thì giá chuyển nhượng phải đảm bảo nguyên tắc thu hồi đủ giá trị đã đầu tư và có lãi.

Riêng việc chuyển nhượng trái phiếu đã được đăng ký lưu ký, niêm yết và giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán, doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Hạch toán tiền thu chuyển nhượng các khoản đầu tư ra ngoài:

Tiền thu về chuyển nhượng các khoản đầu tư ra ngoài doanh nghiệp sau khi trừ giá trị vốn đầu tư ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp, chi phí chuyển nhượng và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định, số tiền còn lại doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.

a) Đối với doanh nghiệp có lãi hoặc không lỗ, mức độ bảo toàn vốn của doanh nghiệp được xác định theo hệ số H:

Trong đó:

- Vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp để xác định mức độ bảo toàn vốn bao gồm nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu (mã số 411), quỹ đầu tư phát triển (mã số 417), nguồn vốn xây dựng cơ bản (mã số 421) trên Bảng cân đối kế toán theo Báo cáo tài chính quý hoặc năm (Mẫu số B 01-DN ban hành kèm theo quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính và văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế nếu có).

- Khi xác định hệ số bảo toàn vốn theo quy định nêu trên, doanh nghiệp phải loại trừ các yếu tố khách quan ảnh hưởng đến sự thay đổi vốn trong kỳ báo cáo như: vốn nhà nước đầu tư bổ sung cho doanh nghiệp, vốn nhà nước điều chuyển từ nơi khác đến.

Phương pháp đánh giá mức độ bảo toàn vốn: nếu hệ số H = 1 doanh nghiệp bảo toàn được vốn, hệ số H > 1 Doanh nghiệp đã phát triển được vốn.

b) Trường hợp doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ (không bảo toàn được vốn), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phải có báo cáo gửi chủ sở hữu và Bộ Tài chính về nguyên nhân thua lỗ không bảo toàn được vốn. Chủ sở hữu căn cứ tình hình lỗ của doanh nghiệp quyết định thực hiện giám sát tài chính hoặc giám sát tài chính đặc biệt đối với doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Việc xử lý lỗ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành.