Chương 2 Thông tư 107/2016/TT-BTC hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Công ty chứng khoán đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được đăng ký chào bán chứng quyền.

2. Chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng phải bao gồm các nội dung sau:

3. Tổ chức phát hành chỉ được thực hiện đợt chào bán bổ sung khi số lượng chứng quyền đang lưu hành với các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này vượt quá 80% số lượng chứng quyền đã phát hành và thời gian đến ngày đáo hạn lớn hơn 30 ngày. Các thông tin của chứng quyền chào bán bổ sung phải giống với chứng quyền của đợt chào bán lần đầu và thông tin điều chỉnh chứng quyền theo quy định tại Điều 10 Thông tư này (nếu có), ngoại trừ khối lượng chào bán và giá chào bán.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền bao gồm:

5. Đối với tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền trong các đợt chào bán bổ sung hoặc các đợt chào bán lần đầu đối với sản phẩm chứng quyền khác bao gồm:

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này được lập thành 01 bộ gốc gửi kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm có đầy đủ những thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có thông tin phát sinh hoặc phát hiện thông tin không chính xác, bỏ sót thông tin quan trọng hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

8. Đối với đợt chào bán chứng quyền lần đầu, trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Đối với đợt chào bán chứng quyền bổ sung, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

9. Trong vòng 24 giờ kể từ khi cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền trên trang điện tử của mình.

10. Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho tổ chức phát hành là văn bản xác nhận tổ chức phát hành, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật.

11. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán và của tổ chức phát hành theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Chứng quyền chỉ được chào bán sau khi tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền và công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định tại khoản này.

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm thanh toán tại ngân hàng lưu ký hoặc có văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị loại chứng quyền dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hợp đồng ký quỹ bảo đảm thanh toán ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký trong vòng 24 giờ kể từ khi ký kết các văn bản trên.

2. Tài sản bảo đảm thanh toán là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi hoặc bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký.

3. Tài sản bảo đảm thanh toán là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi phải được ký quỹ tại ngân hàng lưu ký trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền và duy trì tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền đã phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết. Tài sản này không được dùng để cầm cố, thế chấp, làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay hoặc các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức phát hành hay của bất cứ bên thứ ba khác.

1. Việc phân phối chứng quyền chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản xác nhận về tài sản bảo đảm thanh toán theo quy định tại Điều 5 Thông tư này.

2. Thời hạn hoàn thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực. Tiền mua chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường.

1. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành phân phối theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền tại Sở Giao dịch chứng khoán.

2. Tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền bao gồm:

3. Hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản kết quả phân phối chứng quyền và gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán, đồng thời công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Sau khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền, tổ chức phát hành được phép giải tỏa tiền trong tài khoản phong tỏa quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.

5. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận kết quả phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hồ sơ đăng ký lưu ký đã đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo bằng văn bản cho Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết.

6. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành và hồ sơ đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền.

7. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống.

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày khi phát hiện hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này.

2. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng quyền tiếp tục được chào bán.

4. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều này, nếu những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền không được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hủy bỏ đợt chào bán chứng quyền.

5. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

1. Chứng quyền bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:

2. Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 01 tháng theo nguyên tắc:

3. Việc hủy niêm yết chứng quyền theo quy định tại điểm a, b, e khoản 1 Điều này được thực hiện theo trình tự sau:

4. Việc hủy niêm yết chứng quyền thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

5. Sau mỗi ngày giao dịch, Trung tâm Lưu ký chứng khoán thông báo cho Sở Giao dịch chứng khoán về khối lượng chứng quyền đã được hoàn tất thực hiện quyền cho nhà đầu tư để Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện thủ tục hủy niêm yết.

6. Chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch trong các trường hợp sau đây:

1. Tổ chức phát hành phải điều chỉnh giá thực hiện, tỷ lệ chuyển đổi và các nội dung khác của chứng quyền quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này trong các trường hợp sau:

2. Trường hợp hình thành lô lẻ phát sinh từ việc điều chỉnh chứng quyền, nhà đầu tư có quyền yêu cầu tổ chức phát hành mua lại lô lẻ với mức giá xác định theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

3. Các trường hợp phải điều chỉnh chứng quyền, cách thức điều chỉnh chứng quyền phải được công bố tại Bản cáo bạch theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

1. Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện hoạt động tạo lập thị trường để tạo thanh khoản cho chứng quyền mà tổ chức đó phát hành. Giao dịch tạo lập thị trường thực hiện trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

2. Chứng quyền trong tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành dùng cho hoạt động tạo lập thị trường không được sử dụng để cầm cố, thế chấp, ký quỹ, cho vay hoặc làm tài sản đảm bảo.

3. Sở Giao dịch chứng khoán hướng dẫn quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành khi thực hiện chức năng tạo lập thị trường.

1. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có tối thiểu 01 nhân viên tại bộ phận quản lý rủi ro liên quan đến hoạt động phát hành chứng quyền có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ phân tích tài chính bậc II (CFA level II).

2. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khoán cơ sở để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền đang lưu hành theo phương án phòng ngừa rủi ro quy định tại điểm d khoản 4 Điều 4 Thông tư này.

3. Giao dịch phòng ngừa rủi ro thực hiện trên một tài khoản giao dịch độc lập chỉ dành riêng cho hoạt động phòng ngừa rủi ro hoặc trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành. Hoạt động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao dịch khác phù hợp với quy định pháp luật và bảo đảm các quy định sau:

4. Kể từ ngày niêm yết chứng quyền, hàng ngày tổ chức phát hành báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán các hoạt động phòng ngừa rủi ro, bao gồm thông tin về vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng chứng quyền theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Sở Giao dịch chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức phát hành giải trình các thông số tính toán vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết nếu xét thấy các thông số đó được đưa ra chưa hợp lý.

Cách tính vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng đợt phát hành thực hiện theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Trường hợp tổ chức phát hành không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 4 Thông tư này, Sở Giao dịch chứng khoán áp dụng các biện pháp xử lý như sau:

6. Định kỳ hàng tháng, Sở Giao dịch chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này. Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo theo quy định tại điểm c, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền giảm hạn mức phát hành chứng quyền của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Chứng quyền được giao dịch thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch chứng quyền trên tài khoản giao dịch chứng khoán thông thường. Công ty chứng khoán chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng quyền của nhà đầu tư khi nhà đầu tư đã có đủ một trăm phần trăm (100%) tiền hoặc chứng quyền để giao dịch theo quy định pháp luật liên quan. Công ty chứng khoán không được cho nhà đầu tư thực hiện giao dịch ký quỹ đối với chứng quyền.

2. Hoạt động thanh toán giao dịch chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

3. Sau khi hoàn tất thanh toán giao dịch mua chứng quyền, nhà đầu tư trở thành người sở hữu chứng quyền, tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ chứng quyền mà nhà đầu tư sở hữu.

4. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không được đầu tư, giao dịch chứng quyền dựa trên chứng khoán của tổ chức đó.

5. Nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu chứng quyền.

6. Quỹ đại chúng chỉ được đầu tư vào chứng quyền nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro.

1. Tùy thuộc vào điều kiện phát hành, loại chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành có nghĩa vụ thực hiện chứng quyền theo một trong các phương thức dưới đây:

2. Phương thức thanh toán phải được công bố tại Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành. Phương thức thanh toán bằng tiền phải được thực hiện trong các trường hợp sau:

3. Nhà đầu tư chỉ được yêu cầu thực hiện quyền đối với chứng quyền có lãi hiện có trên tài khoản lưu ký của nhà đầu tư tại ngày thực hiện. Chứng quyền trong tài khoản tự doanh của công ty chứng khoán mà do chính công ty chứng khoán phát hành không được thực hiện.

4. Lệnh thực hiện chứng quyền từ tài khoản giao dịch của nhà đầu tư mở tại công ty chứng khoán được chuyển tới tổ chức phát hành theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán và quy định của tổ chức phát hành, công ty chứng khoán. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở, nhà đầu tư thực hiện thủ tục chuyển tiền để thực hiện chứng quyền mua hoặc chuyển chứng khoán để thực hiện chứng quyền bán theo quy định pháp luật về giao dịch chứng khoán và quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

5. Trên cơ sở văn bản thông báo của tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký chứng khoán lập danh sách người sở hữu chứng quyền có yêu cầu thực hiện quyền hàng ngày đối với chứng quyền thực hiện trước ngày đáo hạn, lập danh sách người sở hữu chứng quyền tại ngày đáo hạn, tính toán và phân bổ tiền hoặc chứng khoán cơ sở theo phương thức thanh toán được ghi trên Bản cáo bạch.

6. Tài sản dùng để thanh toán cho người sở hữu chứng quyền bao gồm:

7. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền hoặc kể từ ngày đáo hạn, công ty chứng khoán, thành viên lưu ký, tổ chức phát hành có trách nhiệm phối hợp với Trung tâm Lưu ký chứng khoán thực hiện thanh toán tiền, chuyển giao tài sản cơ sở cho nhà đầu tư theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

1. Các biện pháp xử lý đặc biệt được tiến hành trong các trường hợp sau:

2. Các biện pháp xử lý đặc biệt bao gồm:

3. Việc thanh toán cho người sở hữu chứng quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này được xác định trên cơ sở số lượng chứng quyền và giá trị chứng quyền, trong đó giá trị chứng quyền được tính trên cơ sở giá đóng cửa (hoặc chỉ số đóng cửa) vào ngày xảy ra sự kiện phải thanh toán, hay giá đóng cửa hoặc chỉ số đóng cửa gần nhất so với ngày xảy ra sự kiện (nếu không thể xác định được giá đóng cửa, chỉ số đóng cửa tại ngày xảy ra sự kiện phải thanh toán) bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật liên quan.