Chương 1 Thông tư 97/2020/TT-BTC về hướng dẫn hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

a) Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

b) Các cá nhân, tổ chức có liên quan đến hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu khớp đúng với bản chính.

2. Công ty mẹ là tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập ở nước ngoài đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc đăng ký thành lập chi nhánh tại Việt Nam. Công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi hoạt động và các nghĩa vụ phát sinh của văn phòng đại diện, chi nhánh tại Việt Nam.

3. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và được công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi hoạt động của mình tại Việt Nam.

4. Giám đốc chi nhánh là người đứng đầu chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

5. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Trưởng văn phòng đại diện là người đứng đầu văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

7. Đại diện có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc điều hành hoặc Tổng Giám đốc của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài;

b) Những người được đối tượng tại điểm a khoản này ủy quyền bằng văn bản;

c) Những người có đủ thẩm quyền theo Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài để ký các tài liệu quy định tại Thông tư này và thực hiện các công việc liên quan trong phạm vi thẩm quyền được giao.

8. Nước nguyên xứ là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi công ty mẹ thành lập, đặt trụ sở chính.

Điều 3. Trụ sở của văn phòng đại diện, chi nhánh

1. Trụ sở của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, có địa chỉ được xác định, có số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có) và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được cho mượn, cho thuê lại trụ sở.

Điều 4. Ngôn ngữ giao dịch

Văn bản giao dịch chính thức của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải sử dụng tiếng Việt hoặc đồng thời tiếng Việt và tiếng nước ngoài thông dụng.

Điều 5. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

2. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bao gồm tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài và phải đảm bảo nguyên tắc sau:

a) Phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại và các quy định pháp luật có liên quan;

b) Tên văn phòng đại diện được đặt theo thứ tự “Văn phòng đại diện - tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài - tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương”;

c) Tên chi nhánh được đặt theo thứ tự “Chi nhánh - tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài - tại Việt Nam”.

3. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải được gắn tại trụ sở văn phòng đại diện, chi nhánh.

1. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam và trước công ty mẹ về hoạt động của mình và của văn phòng đại diện, chi nhánh trong phạm vi được công ty mẹ ủy quyền.

2. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác trong văn phòng đại diện, chi nhánh để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam sau khi được công ty mẹ chấp thuận. Thời hạn ủy quyền tối đa là 90 ngày. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

3. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này mà Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền phải thông báo cho công ty mẹ. Sau khi nhận được thông báo của người được ủy quyền, công ty mẹ có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh hiện hữu và việc bổ nhiệm Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh mới (nếu có). Người được ủy quyền có quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh trong phạm vi đã được ủy quyền, hiệu lực tối đa trong vòng 30 ngày sau khi được công ty mẹ chấp thuận.

4. Công ty mẹ phải bổ nhiệm Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh mới trong các trường hợp sau:

a) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không hiện diện tại Việt Nam quá 30 ngày liên tiếp mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh;

b) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không hiện diện tại Việt Nam quá 90 ngày liên tiếp;

c) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.

5. Trưởng văn phòng đại diện, nhân viên tại văn phòng đại diện không được đồng thời đảm nhiệm các vị trí sau:

a) Giám đốc chi nhánh của công ty mẹ, Trưởng văn phòng đại diện, nhân viên của văn phòng đại diện, chi nhánh của tổ chức nước ngoài khác tại Việt Nam;

b) Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;

c) Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) của công ty mẹ hoặc cá nhân khác làm việc cho công ty mẹ, có quyền thay mặt công ty mẹ ký kết các hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản mà không cần ủy quyền bằng văn bản của công ty mẹ.

6. Trưởng văn phòng đại diện chỉ được thay mặt công ty mẹ để ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư của công ty mẹ với các tổ chức kinh tế Việt Nam trong trường hợp có ủy quyền hợp pháp bằng văn bản của đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ. Giấy ủy quyền phải được lập riêng cho mỗi lần ký kết và phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao giấy ủy quyền này trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày giấy ủy quyền có hiệu lực.

Điều 7. Nghĩa vụ về thuế, kế toán của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, người làm việc tại văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính theo pháp luật về thuế và quản lý thuế tại Việt Nam.

2. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện đầy đủ pháp luật về kế toán tại Việt Nam như đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trong nước.

3. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công tác kế toán theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về kế toán đối với văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

Điều 8. Cơ chế tài chính của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện cơ chế tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam như đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trong nước.

Điều 9. Thanh tra, kiểm tra hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện thanh tra, kiểm tra hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.

2. Công ty mẹ và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tại nước ngoài nơi công ty mẹ đóng trụ sở chính trước khi thực hiện kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam phải thông báo và gửi đề cương nội dung kiểm tra cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được kết luận của công ty mẹ hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tại nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả kiểm tra, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kết luận thanh tra, kiểm tra của công ty mẹ, cơ quan quản lý có thẩm quyền tại nước ngoài đối với hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam.