Mục 1 Chương 2 Thông tư 228/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đầu tư bất động sản do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Tên của quỹ phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

2. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản. Việc tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản của các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan.

3. Trường hợp điều lệ quỹ đầu tư bất động sản có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, quỹ phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

4. Việc công bố thông tin về các hoạt động của quỹ đầu tư bất động sản quy định tại Thông tư này được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng dưới đây:

5. Điều lệ quỹ đầu tư bất động sản ban hành lần đầu do công ty quản lý quỹ xây dựng theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua bản điều lệ này. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ đã ban hành, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý quỹ được sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ liên quan đến các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm tại điều lệ quỹ nhưng không làm ảnh hưởng đến nội dung của điều lệ thì không phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Sau khi sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho các nhà đầu tư biết về những nội dung bổ sung, sửa đổi.

6. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng và cung cấp cho nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 và phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại điều lệ quỹ. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, hạn chế sử dụng thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

7. Tài sản của quỹ thuộc sở hữu của nhà đầu tư tham gia, nắm giữ chứng chỉ quỹ theo tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài sản của quỹ để thanh toán các nghĩa vụ tài chính của quỹ, không được sử dụng tài sản này để thanh toán hoặc bảo lãnh cho các nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ thanh toán của công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.

1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập quỹ và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

3. Việc phát hành thêm chứng chỉ quỹ phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản lần đầu ra công chúng bao gồm:

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ bao gồm:

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ quỹ quy định tại Khoản 4, Khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh hoặc bỏ sót thông tin quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ phải được công ty quản lý quỹ công bố thông tin theo quy định tại Khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 và Khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

1. Việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại Khoản 4 Điều 3 Thông tư này và đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.

Trường hợp số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số chứng chỉ quỹ được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ.

Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại Khoản 4 Điều 3 Thông tư này về việc quỹ không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập quỹ theo quy định tại Khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 Luật Chứng khoán.

9. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại Khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp.

1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký thành lập quỹ gồm:

2. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trong thời hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý quỹ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ đầu tư bất động sản. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ gồm các tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

2. Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó.

3. Trong thời hạn tối đa là mười (10) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

4. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua việc niêm yết chứng chỉ quỹ. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư, kể cả trong trường hợp niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ sau khi hợp nhất, sáp nhập.