Chương 2 Thông tư 224/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập quỹ và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

3. Việc phát hành thêm chứng chỉ quỹ phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ bao gồm:

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ quỹ quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

1. Việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này và đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.

Trường hợp số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số chứng chỉ quỹ được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong toả tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ.

Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này về việc quỹ không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập quỹ theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật chứng khoán.

9. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp.

1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký thành lập quỹ gồm:

2. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trong thời hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý quỹ phải đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

2. Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó.

3. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

4. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua việc niêm yết chứng chỉ quỹ. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết chứng chỉ quỹ, niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư.

1. Danh mục đầu tư của quỹ đóng phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch.

2. Quỹ đóng được phép đầu tư vào các loại tài sản sau đây tại Việt Nam:

3. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được ban đại diện quỹ phê duyệt.

4. Cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ phải phù hợp với các quy định tại điều lệ quỹ và phải bảo đảm:

5. Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều này.

8. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ quỹ, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho quỹ.

9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch cơ cấu danh mục đầu tư, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho quỹ (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.

10. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho quỹ, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:

2. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:

3. Sổ tay định giá phải được ban đại diện quỹ phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được ban đại diện quỹ phê duyệt.

4. Giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận.

5. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ được công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

6. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

7. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.

1. Nhà đầu tư được nhận lợi tức từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ và theo phương án phân chia đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Lợi tức chi trả cho nhà đầu tư được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại điều lệ quỹ và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật.

2. Lợi tức có thể được thanh toán bằng tiền, bằng chứng chỉ quỹ phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Việc chi trả lợi tức quỹ bảo đảm nguyên tắc:

1. Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

2. Nhà đầu tư, hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ quỹ có các quyền sau đây:

3. Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với nhà đầu tư là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ quỹ nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ quỹ của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của quỹ; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát.

1. Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:

2. Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau:

4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.

5. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đại diện quỹ hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này.

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội nhà đầu tư theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ, gồm các nội dung chính sau:

2. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ. Trong trường hợp quyết định của đại hội nhà đầu tư là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ, thì phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

1. Ban đại diện quỹ đại diện cho nhà đầu tư, có từ ba (03) tới mười một (11) thành viên, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư hoặc được nhà đầu tư cho ý kiến bằng văn bản. Việc đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện quỹ phải tuân thủ quy định sau:

2. Những người sau đây không được là thành viên ban đại diện quỹ:

3. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên ban đại diện quỹ:

4. Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên của ban đại diện quỹ là các thành viên độc lập theo nguyên tắc sau:

5. Trong ban đại diện quỹ phải có:

6. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện quỹ thực hiện theo quy định tại điều lệ quỹ phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị.

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày thay đổi thành viên ban đại diện quỹ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi danh sách ban đại diện quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này kèm theo hồ sơ cá nhân các thành viên mới của ban đại diện.

8. Trường hợp cơ cấu ban đại diện quỹ không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này, hoặc có thành viên thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi phát hiện sự việc, ban đại diện quỹ có trách nhiệm lựa chọn thành viên tạm thời thay thế đáp ứng quy định có liên quan. Công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin về việc lựa chọn thành viên tạm thời thay thế của ban đại diện quỹ theo quy định của pháp luật chứng khoán về việc thay đổi thành viên ban đại diện quỹ. Thành viên tạm thời thay thế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ cho tới khi đại hội nhà đầu tư chính thức bổ nhiệm thành viên thay thế.

9. Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện quỹ được quy định tại điều lệ quỹ và tối thiểu phải bao gồm các nhiệm vụ sau:

10. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ quỹ. Mỗi thành viên ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết.

11. Thành viên ban đại diện quỹ có quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

12. Trong trường hợp điều lệ quỹ không có quy định, thù lao và lợi ích khác của thành viên ban đại diện quỹ được thực hiện theo quy định sau đây:

13. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hỗ trợ về nhân sự, thiết bị kỹ thuật, soạn thảo tài liệu trong các cuộc họp ban đại diện quỹ. Ban đại diện quỹ tổ chức họp tối thiểu sáu (06) tháng một lần hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ. Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên theo thời hạn quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ quỹ. Hình thức tham gia cuộc họp có thể là trực tiếp, hoặc trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

14. Cuộc họp ban đại diện quỹ được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số thành viên độc lập thông qua.

15. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên ban đại diện quỹ tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lưu giữ tại công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ.

1. Quỹ đóng được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ đóng khác theo quyết định của đại hội nhà đầu tư. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

2. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ phải thông báo về quyết định hợp nhất, sáp nhập quỹ cho các chủ nợ. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu quỹ thanh toán các khoản phải trả bằng văn bản. Nếu yêu cầu bằng văn bản không được gửi về công ty quản lý quỹ trong thời hạn nêu trên, thì chủ nợ coi như không yêu cầu quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập thanh toán trước khi hợp nhất, sáp nhập. Nghĩa vụ thanh toán sẽ do quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện.

3. Trường hợp các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập đều quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ, thì mọi chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ, không được hạch toán vào chi phí của quỹ, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.

4. Công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ có trách nhiệm:

1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

2. Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

6. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân hàng giám sát thẩm định tính chính xác và thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này.

1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ tuân thủ các quy định sau:

2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi quỹ kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của quỹ bao gồm các tài liệu sau:

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1. Việc thanh lý, giải thể quỹ được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quỹ giải thể theo quy định tại điểm a, b, c và đ khoản 1 Điều này, hoặc ba (03) tháng trước ngày tiến hành giải thể quỹ theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ) triệu tập đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể quỹ.

3. Đại hội nhà đầu tư có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của quỹ cho nhà đầu tư; hoặc duy trì hoạt động của ban đại diện quỹ đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản quỹ.

4. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản cho nhà đầu tư theo phương án đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Trường hợp quỹ giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản quỹ.

5. Đại hội nhà đầu tư thống nhất ngày giải thể quỹ. Kể từ ngày giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:

6. Tài sản của quỹ đang giải thể bao gồm:

7. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho quỹ và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua.

Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 3 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) theo quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.

8. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư tại quỹ theo nguyên tắc sau:

9. Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ và các tài sản còn lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

10. Kết quả thanh lý tài sản của quỹ phải được xác nhận bởi ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.

1. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ) phải thông báo việc giải thể quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tài liệu thông báo việc giải thể quỹ bao gồm:

3. Sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày gửi thông báo, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký chứng chỉ quỹ theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

4. Hoạt động thanh lý tài sản, thời hạn thanh lý tài sản của quỹ thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ. Trong thời gian quỹ đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Sau ngày giải thể quỹ, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về mức thanh toán trên một chứng chỉ quỹ, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của quỹ, giá trị tài sản ròng còn lại trên một chứng chỉ quỹ và giá trị tài sản phân phối cho nhà đầu tư theo mẫu quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho nhà đầu tư phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể quỹ theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể quỹ bao gồm các tài liệu sau:

6. Trường hợp thông báo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.