Chương 2 Quyết định 41/2015/QĐ-TTg về bán cổ phần theo lô do Thủ tướng Chính phủ ban hành

1. Việc bán cổ phần theo lô thực hiện theo quy định tại Quyết định này và các quy định khác có liên quan đối với hoạt động thoái vốn nhà nước trên nguyên tắc công khai, minh bạch và phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần có vốn góp của Nhà nước.

2. Bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán trên cơ sở phương án bán theo lô được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại Điều 5 Quyết định này, trong đó phương án bán cổ phần theo lô phải có các nội dung cơ bản sau: số lô cổ phần bán đấu giá; số lượng cổ phần của mỗi lô; giá khởi điểm của lô cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trong trường hợp đấu giá không thành công.

3. Các nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phần theo lô theo quy định tại Quyết định này không phải thực hiện chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Bán cổ phần theo lô có thể chia thành nhiều lô khác nhau để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần và tình hình thị trường nhưng mỗi một phiên đấu giá chỉ bán một lô cổ phần (trọn lô), số lượng cổ phần của một lô không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty cổ phần quy định tại Điều 1 Quyết định này.

5. Trường hợp bán chỉ định (không qua Sở Giao dịch chứng khoán) thì thực hiện theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

6. Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược đối với những doanh nghiệp sau IPO trong các trường hợp sau:

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án cổ phần hóa được phê duyệt trong vòng 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định tại phương án cổ phần hoá đã được phê duyệt, hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa.

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định thoái vốn.

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án khác thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

1. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được mua cổ phần với số lượng không hạn chế. Đối với lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên quy định tỷ lệ tối đa tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định đó.

2. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô là các nhà đầu tư có năng lực tài chính; có cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp; có phương án tiếp tục sử dụng lao động hiện có; hỗ trợ doanh nghiệp để: Mở rộng thị trường, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao, ứng dụng công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

3. Căn cứ quy định tại Khoản 2 Điều này, người đại diện xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô báo cáo chủ sở hữu để xây dựng phương án bán cổ phần theo lô trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

1. Được quyền yêu cầu tài liệu, báo cáo liên quan và được quyền khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp để quyết định tham gia mua cổ phần theo lô.

2. Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần và trở thành cổ đông của doanh nghiệp, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật hiện hành, thực hiện đúng các cam kết gắn bó lợi ích và hỗ trợ doanh nghiệp trên nguyên tắc phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần. Trường hợp không thực hiện đúng các cam kết dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp thì nhà đầu tư phải thực hiện bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Giá khởi điểm lô cổ phần được xác định bằng giá khởi điểm bán một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần của một lô.

2. Giá khởi điểm một cổ phần được xác định trên cơ sở kết quả định giá của tổ chức có chức năng định giá.

3. Căn cứ Quyết định phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty chỉ đạo người đại diện phối hợp cùng sở giao dịch chứng khoán xây dựng Quy chế bán cổ phần theo lô của từng doanh nghiệp, trong đó thời gian thực hiện công bố thông tin tối thiểu là 20 ngày kể từ ngày công bố.

4. Bán cổ phần theo lô được tổ chức thực hiện theo Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô quy định tại Khoản 3 Điều này.

1. Việc bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá theo quy định tại Điều 4 Quyết định này. Nhà đầu tư trả mức giá cao nhất của cuộc đấu giá là nhà đầu tư trúng đấu giá. Trường hợp các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau cho một lô cổ phần thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao nhất là nhà đầu tư trúng đấu giá.

Trường hợp thực hiện chào bán cạnh tranh không thành công (do các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau) thì thực hiện theo Khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần, trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công hoặc trường hợp được Thủ tướng Chính phủ cho phép bằng văn bản thì thực hiện bán cổ phần theo thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư.

Việc bán cổ phần theo hình thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư phải đảm bảo các quy định sau:

- Đối với các công ty mẹ - tập đoàn kinh tế: Cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư.

- Đối với các công ty thuộc đối tượng bán cổ phần theo lô được Thủ tướng Chính phủ cho phép bán cổ phần theo lô theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư.

- Đối với các doanh nghiệp còn lại: Đại diện chủ sở hữu quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư. Khi quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho các nhà đầu tư, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình và phải tuân thủ nguyên tắc: Người có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn không được quyết định chuyển nhượng cho doanh nghiệp trong đó có vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con đẻ, con dâu, con rể, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu là người quản lý doanh nghiệp này và không được quyết định chuyển nhượng cho các cá nhân là người có quan hệ như trên.

- Đối với trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công do có các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau thì số cổ phần của một lô được chia đều để bán cho các nhà đầu tư. Thẩm quyền quyết định việc bán cổ phần đối với trường hợp này thực hiện theo quy định tại Khoản này.

3. Trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối thanh toán tiền mua cổ phần thì không được hoàn trả lại tiền đặt cọc mua cổ phần.