Hệ thống pháp luật

Đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần

Tải về:

THÔNG TIN THỦ TỤC

Mã thủ tục: 1.005236
Số quyết định: QĐ/0001-BTC
Lĩnh vực: Chứng khoán
Cấp thực hiện: Cấp Bộ
Loại thủ tục: TTHC được luật giao quy định chi tiết
Đối tượng thực hiện: Công dân Việt Nam, Người Việt Nam định cư ở nước ngoài, Người nước ngoài, Cán bộ, công chức, viên chức, Doanh nghiệp, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Tổ chức (không bao gồm doanh nghiệp, HTX), Tổ chức nước ngoài, Hợp tác xã
Cơ quan thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính
Cơ quan có thẩm quyền: Không có thông tin
Địa chỉ tiếp nhận HS: Không có thông tin
Cơ quan được ủy quyền: Không có thông tin
Cơ quan phối hợp: Không có thông tin
Kết quả thực hiện: Giấy chứng nhận

TRÌNH TỰ THỰC HIỆN

Trình tự thực hiện:

Tên bước Mô tả bước
Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi tới UBCKNN.
Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Bước 3: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Bước 4: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do
Bước 5: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu để hoán đổi có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Bước 6: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu để hoán đổi mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 7: Chứng khoán chỉ được phát hành sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên.
Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.
Bước 8: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Bước 9: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều kiện thực hiện:

Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:
a. Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi;
c. Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo điều 32 Luật Chứng khoán;
d. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài. Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:
a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a và d Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên;
b. Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các qui định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai. Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
a. Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
b. Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo qui định của Luật Doanh nghiệp;
c. Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
d. Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các qui định của Luật Cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
đ. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phiếu, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên;
b. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

CÁCH THỰC HIỆN

Hình thức nộp Thời gian giải quyết Phí, lệ phí Mô tả
Trực tiếp 30 Ngày Qua Bưu điệnTrụ sở cơ quan hành chính
Dịch vụ bưu chính 30 Ngày Qua Bưu điệnTrụ sở cơ quan hành chính

THÀNH PHẦN HỒ SƠ

Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng

Tên giấy tờ Mẫu đơn, tờ khai Số lượng
e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Bản chính: 0
Bản sao: 0
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu (theo mẫu); Phu luc so 01D ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi; Phu luc so 02C ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0
c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; Phu luc so 05 ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0
d) Bản công bố thông tin (theo mẫu); Phu luc so 12A ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0
đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; Phu luc so 13A ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0

Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó

Tên giấy tờ Mẫu đơn, tờ khai Số lượng
0 Bản chính: 0
Bản sao: 0
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu (theo mẫu Bản chính: 0
Bản sao: 0
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi; Bản chính: 0
Bản sao: 0
c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi; Bản chính: 0
Bản sao: 0
d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán; Bản chính: 0
Bản sao: 0
đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài Bản chính: 0
Bản sao: 0
e) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; Bản chính: 0
Bản sao: 0
g) Bản công bố thông tin (theo mẫu); Bản chính: 0
Bản sao: 0
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. Bản chính: 0
Bản sao: 0

Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng

Tên giấy tờ Mẫu đơn, tờ khai Số lượng
0 Bản chính: 0
Bản sao: 0
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu (theo mẫu); Phu luc so 02C ban hanh kem theo TT 204 2012 TT-BTC.doc Bản chính: 0
Bản sao: 0
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; Bản chính: 0
Bản sao: 0
c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Bản chính: 0
Bản sao: 0
d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua Bản chính: 0
Bản sao: 0
đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; Bản chính: 0
Bản sao: 0
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; Bản chính: 0
Bản sao: 0
g) Bản cáo bạch (theo mẫu); Bản chính: 0
Bản sao: 0
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; Bản chính: 0
Bản sao: 0
i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài Bản chính: 0
Bản sao: 0
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành cổ phiếu để hoán đổi với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán). Bản chính: 0
Bản sao: 0

Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

Tên giấy tờ Mẫu đơn, tờ khai Số lượng
0 Bản chính: 0
Bản sao: 0
Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Bản chính: 0
Bản sao: 0

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Số ký hiệu Tên văn bản/Trích yếu Ngày ban hành Cơ quan ban hành
62/2010/QH12 Luật 62/2010/QH12 24-11-2010 Quốc Hội
58/2012/NĐ-CP Nghị định 58/2012/NĐ-CP 20-07-2012 Chính phủ
134/2009/TT-BTC Thông tư 134/2009/TT-BTC 01-07-2009 Bộ Tài chính
204/2012/TT-BTC Thông tư 204/2012/TT-BTC 19-11-2012 Bộ Tài chính
60/2005/QH11 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 29-11-2005 Quốc Hội
70/2006/QH11 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/0006 của Quốc hội 29-06-2006 Quốc Hội

YÊU CẦU THỰC HIỆN THỦ TỤC

Vui lòng cung cấp thông tin để Hệ Thống Pháp Luật liên lạc lại với Quý khách
Yêu cầu/Lời nhắn bạn gửi tới Hệ Thống Pháp luật Việt Nam
Tôi đồng ý với Thỏa ước sử dụng của Hệ Thống Pháp Luật Việt Nam

Lưu ý:

- Quý khách vui lòng chuẩn bị các giấy tờ liên quan được nêu tại Thành phần hồ sơ

- Các bản khai tại Thành phần hồ sơ Hệ thống pháp luật sẽ giúp quý khách thực hiện.

- Tổng đài CSKH và hỗ trợ dịch vụ: 0984.988.691