THÔNG TƯ

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ – công ty con;
Căn cứ Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;
Bộ Tài chính hướng dẫn xây dựng Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con như sau:

I - QUY ĐỊNH CHUNG

1. Về phạm vi, đối tượng thực hiện hướng dẫn tại thông tư này là các tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập (sau đây gọi tắt là công ty nhà nước) hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con quy định tại Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ.

2. Công ty mẹ là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ. Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác.

3. Nhà nước là đại diện chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty mẹ. Nhà nước thực hiện đầu tư vốn cho công ty mẹ. Việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết do công ty mẹ quyết định.

4. Tài sản của công ty mẹ được hình thành từ vốn nhà nước đầu tư tại công ty mẹ, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác do công ty mẹ trực tiếp quản lý và sử dụng.

Tài sản của công ty con được hình thành từ vốn công ty mẹ đầu tư, vốn vay và nguồn vốn hợp pháp khác do công ty con quản lý và sử dụng.

5. Mọi quan hệ mua - bán, thuê - cho thuê, vay - cho vay, điều chuyển tài sản giữa công ty mẹ với công ty con phải thực hiện thông qua hợp đồng kinh tế và phải thanh toán như đối với các pháp nhân khác.

II - QUY ĐỊNH CỤ THỂ

A. Quy chế quản lý tài chính Công ty mẹ:

1. Công ty mẹ thực hiện việc quản lý, sử dụng vốn và tài sản, doanh thu và chi phí, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ theo quy định tại mục 1, 2, 3 và 4 Chương II Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ và Thông tư số 33/2005/TT-BTC ngày 29/04/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều tại Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

2. Công ty mẹ thực hiện quản lý vốn nhà nước đầu tư vào công ty con, công ty liên kết theo quy định tại Điều 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 Chương IV Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ và Thông tư số 33/2005/TT-BTC ngày 29/04/2005 của Bộ Tài chính.

B. Mối quan hệ tài chính giữa công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết:

1. Trường hợp công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên:

1.1) Hội đồng quản trị công ty mẹ là chủ sở hữu đối với công ty con. Hội đồng quản trị công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên (công ty con) theo quy định tại các khoản 1 Điều 27, khoản 1 và khoản 2 Điều 46, Điều 47, Điều 48 của Luật doanh nghiệp và các quy định của Nhà nước về công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

Ngoài quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, công ty mẹ quan hệ với công ty con bình đẳng như với các pháp nhân kinh tế khác.

1.2) Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt động theo quy định hiện hành.

1.3) Vốn điều lệ của công ty con là vốn do công ty mẹ đầu tư và ghi trong điều lệ của công ty.

1.4) Công ty con thực hiện việc quản lý, sử dụng vốn và tài sản, doanh thu và chi phí, lợi nhuận theo quy định của Bộ Tài chính hướng dẫn quy chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

1.5) Hội đồng quản trị công ty mẹ kiểm tra, giám sát công ty con trong việc sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện các nghĩa vụ đối với nhà nước, các mục tiêu nhà nước giao cho công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động công ty theo quy định của nhà nước.

2. Trường hợp công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài và công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ:

2.1) Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan.

2.2) Công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty cổ phần, công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ.

2.3) Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn và trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối tại các công ty con nêu tại điểm 2.1; có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định tại Điều 58 của Luật doanh nghiệp Nhà nước và quy định tại điểm 2 Điều 45 Chương IV Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ và Thông tư số 33/2005/TT-BTC ngày 29/04/2005 của Bộ Tài chính.

2.4) Lợi nhuận của công ty con được phân phối theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc thành viên góp vốn của công ty con.

3. Quan hệ giữa công ty mẹ là nhà đầu tư với công ty liên kết:

Công ty liên kết thực hiện quyền chủ động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc bên góp vốn thông qua đại diện của mình tại doanh nghiệp mà mình có cổ phần hoặc vốn góp, phù hợp với pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

Trường hợp công ty mẹ nếu thấy không cần thiết phải cử người đại diện phần vốn đã đầu tư vào công ty liên kết mà công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì công ty mẹ phải tổ chức theo dõi số vốn đã đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn đầu tư tại công ty liên kết và phân công người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

4. Trách nhiệm của Công ty mẹ đối với các công ty con:

Trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị thế nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối làm tổn hại đến lợi ích của công ty con, các chủ nợ và các bên có liên quan, thực hiện như quy định tại Điều 27 Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ.

C. Kế hoạch tài chính - kế toán - kiểm toán:

Công ty mẹ thực hiện theo quy định tại mục 5 Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 3/12/2004 của Chính phủ. Ngoài báo cáo tài chính phần trực tiếp hoạt động kinh doanh của mình, công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất toàn công ty theo quy định của pháp luật.

Ban kiểm soát của công ty mẹ thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh trong ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính của công ty. Thông qua người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty con, công ty liên kết và ban kiểm soát của công ty con, công ty liên kết, Ban kiểm soát của công ty mẹ giúp Hội đồng quản trị quản lý việc sử dụng phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết nhằm đảm bảo kinh doanh có hiệu quả nhất.

III - TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo. Các tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con căn cứ vào hướng dẫn của Thông tư này để xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính trình cấp có thẩm quyền phê duyệt./.