Điều 10 Thông tư 202/2011/TT-BTC hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định 59/2011/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành

1. Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo giá trị doanh nghiệp đã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ phải thu không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.

2. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trong đó:

2.1. Đối với đầu tư tài sản cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trị doanh nghiệp, nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu có chênh lệch so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh theo quyết toán đã được phê duyệt.

2.2. Xác định mức trích khấu hao tài sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo phương pháp khấu hao tài sản mà doanh nghiệp cổ phần hoá đã đăng ký với cơ quan thuế trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.

2.3. Việc phân phối lợi nhuận doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không trùng với thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiện được việc xếp loại doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện trích lập quỹ thưởng Ban quản lý điều hành và hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo nguyên tắc sau:

- Căn cứ vào kết quả xếp loại doanh nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

- Doanh nghiệp căn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ quy định được sử dụng để trích lập các quỹ để phân phối các quỹ của doanh nghiệp.

- Nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đủ 12 tháng thì mức trích quỹ là mức tối đa theo quy định của chế độ phân phối lợi nhuận; nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức trích quỹ bằng mức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận quy định chia 12, nhân với số tháng tính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.4. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm đầy đủ theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng chi trả trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hóa; khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần nếu còn số dư thì hạch toán tăng thu nhập của doanh nghiệp cổ phần hóa.

3. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hoá phải hoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; đề nghị với cơ quan thuế ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ quan, đơn vị theo quy định của chế độ kế toán.

Báo cáo tài chính đã được kiểm toán, các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hoá gồm (tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá ) và tài liệu có liên quan của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp và cơ quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý các tồn tại về tài chính và thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết toán quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp.

4. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán, báo cáo quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan thực hiện kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.

Các doanh nghiệp cổ phần hoá do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá thì Bộ trưởng quản lý ngành thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.

Hội đồng thành viên công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.

Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính và các quyết toán liên quan đến quá trình cổ phần hoá.

Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành các công việc nêu trên và doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành việc bàn giao sang công ty cổ phần thì chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.

5. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 21 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả nguyên nhân do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

5.1. Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ, do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hoá không bị âm vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm dẫn đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thời điểm chuyển sang công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán cổ phần (sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư và chi phí cổ phần hoá) và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp; sau khi đã được bù đắp mà giá trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ phần hoá đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc xử lý lỗ và duy trì hoạt động của doanh nghiệp.

5.2. Các trường hợp giảm vốn còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc kinh doanh thua lỗ dẫn đến giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.