Chương 4 Thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).

2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty. Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theo Điều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

3. Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế thì phải quy định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được thực hiện dưới hình thức triệu tập họp hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản theo quy định pháp luật doanh nghiệp.

4. Trường hợp thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh, tổ chức lại công ty hoặc quy định pháp luật thay đổi dẫn tới công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế vượt mức tối đa quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP, công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.

5. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là không bị hạn chế, trong đó:

6. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong tổ chức kinh doanh chứng khoán phải được quy định tại Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán không hạn chế sở hữu nước ngoài.

1. Công ty đại chúng có các hoạt động làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bao gồm:

2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công bố thông tin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ chức lại công ty theo quy định pháp luật.

1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khoản 1 Điều 12 Thông tư này bao gồm các tài liệu sau:

2. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủ hồ sơ báo cáo của công ty.

3. Thời hạn nêu trên không bao gồm thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các trường hợp sau:

4. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đại chúng công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báo với Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch), Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty.

5. Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện giao dịch chứng khoán theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ngay sau khi công ty đại chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 4 Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đại chúng.

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm:

3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.

Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của mình tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán, chào mua công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộ hồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng khoán về chào mua công khai.