TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 35/2023/KDTM-GĐT	Ngày: 17/11/2023
V/v: Tranh chấp hợp đồng phân phối sản phẩm.

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thanh Duyên.

Các thẩm phán: Ông Võ Văn Cường.

Ông Võ Văn Khoa.

Thư ký phiên tòa: Ông Trịnh Xuân Luyến- Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Ba Duy – Kiểm sát viên.

Ngày 17/11/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại về “Tranh chấp hợp đồng phân phối sản phẩm”, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH G1.

   Địa chỉ: Số A, đường F, khu công nghiệp B, phường L, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hải V- Chức vụ: Tổng Giám đốc.

2. Bị đơn: Ông Triệu Thế A- Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ.

   Địa chỉ: Số B, ấp K, xã V, thành phố B, tỉnh Bạc Liêu.

Nguyên đơn Công ty TNHH G1 có người đại diện theo ủy quyền là bà Lê Lê Thanh T trình bày:

Ngày 02/01/2020, Công ty TNHH G1 (viết tắt là Công ty) và ông Triệu Thế A - Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ có ký kết hợp đồng phân phối thức ăn tôm số 01 GR, LD, VI, BE-GLF/BAL 2020, Hợp đồng phân phối sản phẩm lặp lại và sửa đổi số 10015802-LF/BAL 1_ 01.2021 ngày 01/11/2020 cùng các phụ lục đính kèm. Theo đó, Công ty Đ giao cho ông Thế A làm nhà phân phối cấp I để phân phối sản phẩm thức ăn tôm nhãn hiệu: G2.0, Grobcst Group N.1S, Vannamei N1.0, Vannamei N1.1S, L, V, T, Vista S, Grobest của Grobest L.

Theo quy định tại Điều 3.1 của Hợp đồng năm 2021 và Phụ lục 4 kèm theo Hợp đồng 2021 quy định: Bên B (ông Thế A) sẽ thanh toán toàn bộ sản phẩm theo mỗi đơn đặt hàng ngay trước khi sản phẩm được giao. Điều 4.2.a của Hợp đồng năm 2021 quy định: Địa điểm giao hàng tại kho B, địa chỉ số A, đường F, khu công nghiệp B, thành phố B, tỉnh Đồng Nai hoặc kho của Grobest L tại Bạc Liêu.

Ngày 29/12/2020, ông Thế A có thư cam kết sẽ thanh toán đúng hạn, trong trường hợp không thực hiện thì Công ty được quyền xử lý toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của ông Thế A để thanh toán cho khoản nợ tiền hàng theo hợp đồng.

Ngày 31/3/2021, G và ông Thế A ký kết bảng đối chiếu công nợ, theo đó ông Thế A xác nhận tổng số nợ đối với Grobest L tính đến ngày 31/3/2021 là 24.842.407.019 đồng. Công ty đã nhiều lần nhắc nhở yêu cầu ông Thế A thanh toán dứt điểm khoản nợ nêu trên nhưng đến nay vẫn không thanh toán. Nay Công ty yêu cầu ông Thế A trả số tiền nợ gốc là 24.842.407.019 đồng, tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 01/4/2021 đến ngày 24/01/2022 với mức lãi suất 16%/năm là 3.245.167.032 đồng, tiền phạt vi phạm hợp đồng là 1.987.392.562 đồng, tổng số tiền yêu cầu ông Thế A trả tính đến ngày 24/01/2022 là 30.074.966.612 đồng.

Bị đơn ông Triệu Thế A trình bày: Ông thống nhất thời điểm ký hợp đồng và ký xác nhận đối chiếu công nợ với Công ty G3 như Công ty trình bày. Từ ngày 30/3/2021, Công ty không thực hiện cung cấp sản phẩm theo đơn đặt hàng cho ông nên Công ty đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng tại Điều 6.1 Hợp đồng lặp lại và Công ty không điều chỉnh tiền chiết khấu thương mại vào công nợ mua sản phẩm cho Triệu N2. Mặt khác, Công ty còn bán trực tiếp sản phẩm vào các đại lý cấp dưới của Triệu N2 dẫn đến gây thiệt hại cho Triệu N2. Nay ông không đồng ý thanh toán số tiền nợ gốc, nợ lãi và phạt vi phạm hợp đồng theo yêu cầu của Công ty.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 25/01/2022, Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH G1 đối với ông Triệu Thế A - Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ. Buộc ông Triệu Thế A có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH G1 số tiền mua hàng hóa còn nợ theo hợp đồng phân phối thức ăn tôm số 01 GR, LD, VI, BE-GLF/BAL 2020, Hợp đồng phân phối sản phẩm lặp lại và sửa đổi số 10015802-LF/BAL 1 01.2021 ngày 01/11/2020 cùng các phụ lục đính kèm tổng cộng là 28.087.574.050 đồng, bao gồm các khoản sau:

Nợ gốc: 24. 842.407.019 đồng; Nợ lãi: 3.245.167.032 đồng.

Kể từ ngày 25/01/2022 ông Triệu Thế A còn phải chịu khoản tiền lãi của sổ tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH G1 buộc ông Triệu Thế A thanh toán tiền phạt vi phạm 1.987.392.562 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 09/02/2022, ông Triệu Thế A- Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ kháng cáo yêu cầu xem xét việc cấn trừ chiết khấu thương mại theo thỏa thuận hợp đồng và thông lệ hợp tác giữa nguyên đơn và bị đơn vào số tiền nợ gốc, đưa các đại lý cấp 2 của bị đơn tham gia vụ án với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và bị đơn được quyền phản tố yêu cầu nguyên đơn bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ giao hàng và đơn phương chấm dứt hợp đồng không có căn cứ.

Ngày 11/02/2022, Công ty TNHH G1 kháng cáo yêu cầu sửa một phần bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty buộc ông Triệu Thế A - Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ phải thanh toán tiền phạt vi phạm là 1.987.392.562 đồng.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM-PT ngày 26/7/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH G1 và kháng cáo của ông Triệu Thế A. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 25/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH G1 đối với ông Triệu Thế A- Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ. Buộc ông Triệu Thế A có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH G1 số tiền mua hàng hóa còn nợ theo hợp đồng phân phối thức ăn tôm số 01 GR, LD, VI, BE-GLF/BAL 2020, Hợp đồng phân phối sản phẩm lặp lại và sửa đổi số 10015802-LF/BAL 1 01.2021 ngày 01/11/2020 cùng các phụ lục đính kèm tổng cộng là 28.087.574.050 đồng, bao gồm các khoản sau: Nợ gốc: 24. 842.407.019 đồng. Nợ lãi: 3.245.167.032 đồng.

Kể từ ngày 25/01/2022, ông Triệu Thế A còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH G1 buộc ông Triệu Thế A thanh toán tiền phạt vi phạm 1.987.392.562 đồng.

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty TNHH G1 về yêu cầu xem xét áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời “phong tỏa các tài sản” là quyền sử dụng đất của ông Triệu Thế A và yêu cầu chuyển hồ sơ vụ án sang Cơ quan cảnh sát điều tra cấp có thẩm quyền để yêu cầu làm rõ về hành vi phạm tội “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” và “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”, do Công ty TNHH G1 rút kháng cáo.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 31/10/2022, ông Triệu Thế A có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM-PT ngày 26/7/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu.

Tại Quyết định số 62/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 20/3/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 25/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

1. [1]. Về tính chiết khấu thương mại cho khách hàng, thấy rằng:

   1. [1.1]. Mặc dù ông Triệu Thế A có ký bảng đối chiếu công nợ ngày 31/3/2021 với số tiền 24.842.407.019 đồng, nhưng qua xem xét các Hợp đồng ký kết giữa Công ty G4 với ông Triệu Thế A - Chủ Hộ kinh doanh Triệu Nghĩ và các Phụ lục Hợp đồng về việc chiết khấu, thì thấy: Tại các tiểu mục 1.1.1; 1.1.2; và 1.1.3, nội dung đều thể hiện phải chiếu khấu tháng, ½ tháng và năm cho bị đơn, nhưng tại bảng đối chiếu công nợ lại không thể hiện có việc chiết khấu năm 2019, 2020 và chiết khấu tháng 02 và 3 của năm 2021.

   2. [1.2]. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng, đây là yêu cầu phản tố và bị đơn không có yêu cầu là không đúng, bởi lẽ: Chiết khấu thương mại là Phụ lục không thể tách rời với Hợp đồng và buộc phải tính khi quyết toán với khách hàng. Tại các biên bản làm việc tại Tòa án, bị đơn đều có khai (bút lục số 144 đến 150), nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm không xem xét làm rõ.

   3. [1.3]. Mặt khác, theo Biên bản tập hợp ý kiến của các đại lý trên địa bàn thể hiện: Ngoài chiết khấu thương mại áp dụng hàng tháng thì trong năm Công ty G4 hứa sẽ chiết khấu cho khách hàng số tiền 250 đồng/kg trên tổng số lượng hàng đã tiêu thụ, số tiền chiết khấu năm 2020 sẽ được cấn trừ vào năm 2021. Đối chiếu với quy định này của Công ty thì trong năm 2020, ông Thế A đã bán được tổng khối lượng là 4.556.610 kg, ông sẽ được hưởng chính sách chiết khấu năm 2020 là 250 đồng/kg x 4556.610 kg = 1.139.152.500 đồng.

   4. [1.4]. Ngoài ra, trong 03 tháng (1, 2 và 3) năm 2021, ông Thế A đã tiêu thụ được tổng số lượng là 656.140 kg và vẫn tiếp tục đặt hàng nhưng Công ty G4 không cung cấp nữa và khởi kiện ông Thế A. Do đó, trong trường hợp này ông Thế A không tự ngưng hợp đồng, việc không thực hiện đủ 12 tháng là lỗi của Công ty, ông Thế A vẫn được hưởng chiết khấu năm 2021 với số tiền là 650 đồng/1kg trên tổng số hàng đã tiêu thụ (Theo Phụ lục số 3), tương đương số tiền là 426.491.000 đồng (= 656.140 kg x 650 đồng/1kg). Tuy nhiên, khi đối chiếu công nợ vào tháng 3/2021 thì Công ty G4 đã không đưa số tiền chiết khấu (1.139.152.500 đồng và 426.491.000 đồng) này vào cấn trừ là thiết sót, gây thiệt hại cho ông Thế A.

2. [2]. Công ty G4 đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng hóa, cụ thể:

   1. [2.1]. Điều 1.1. (a) Phụ lục 4 đính kèm Hợp đồng lặp lại .../BAL 1_01.2021, ông Thế A thanh toán toàn bộ sản phẩm theo mỗi Đơn đặt hàng ngay trước khi sản phẩm được giao. Ngoài ra, Điều 6.1. (a) Hợp đồng lặp lại .../BAL 1_01.2021 ngày 01/11/2020 quy định trách nhiệm của Công ty G4 là phải cung cấp sản phẩm đúng số lượng, đúng thời hạn, địa điểm cho ông Triệu Thế A theo đơn đặt hàng đã được Công ty G4 xác nhận.

   2. [2.2]. Tuy nhiên, vào các ngày 24/3/2021 và 30/3/2021, ông Triệu Thế A đã đặt hàng và thanh toán đầy đủ nhưng Công ty G4 đã không giao hàng cho ông Thế A, cụ thể như sau:

      Ông Thế A có đơn đặt hàng với số lượng 16.000kg ngày nhận hàng 24/3/2021 và đồng thời Thế Anh đã thanh toán số tiền 500.000.000 đồng qua Ngân hàng cho Công ty G4 ngay trong ngày 24/3/2021. Tuy nhiên Công ty G4 không thực hiện giao hàng theo quy định của Hợp đồng lặp lại.../BAL 1 01.2021.

      Ông Triệu Thế A tiếp tục đặt 03 đơn hàng với số lượng 22.000kg. 27.000kg và 5.100kg, ngày nhận hàng 30/3/2021 và đồng thời ông Thế A đã thanh toán số tiền 1.700.000.000 đồng qua Ngân hàng cho Công ty G4 ngay trong ngày 30/3/2021. Tuy nhiên, Công ty G4 chỉ giao hàng cho đơn hàng 22.000kg và 5.100kg, còn đơn hàng 27.000kg thì Công ty không thực hiện, vi phạm nghĩa vụ giao hàng, gây thiệt hại cho ông Thế A.

3. [3]. Công ty G4 đã vi phạm không giảm trừ khoản nợ khi ông Triệu Thế A đã trả lại hàng hóa, cụ thể:

   Ngày 09/6/2021, Công ty G4 lập biên bản trả hàng hóa số 06.01/2021-TH-NA của ông Triệu Thế A với tổng cộng số tiền hàng trả lại là 328.595.000 đồng, nhưng Công ty G4 không giảm trừ vào công nợ của ông Triệu Thế A khoản tiền này là không đúng, gây thiệt hại cho Triệu Thế A.

Từ những căn cứ nêu trên cho thấy, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, dẫn đến đánh giá chứng cứ không đúng, gây thiệt hại cho ông Triệu Thế A. Do đó, Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí minh là có căn cứ nên chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ Điều 337, Điều 343 và Điều 349 Bộ luật tố tụng Dân sự.

1. Chấp nhận Kháng nghị số 62/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 20/3/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM-PT ngày 26/7/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu và hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu giữa nguyên đơn là Công ty TNHH G1 với bị đơn là ông Triệu Thế A- Chủ hộ kinh doanh Triệu Nghĩ. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận: - Đ/c Chánh án (để báo cáo); - Vụ pháp chế và quản lý khoa học; - VKSNDCC tại TP.HCM; - TAND tỉnh Bạc Liêu; - TAND TP. Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu; - Chi cục THADS TP. Bạc Liêu; - Các đương sự theo địa chỉ; - Lưu: Phòng GĐKTII, Phòng LTHS, HS, THS.

TM.ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Huỳnh Thanh Duyên