TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN NHÀ BÈ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Số: 35/2022/QĐST-KDTM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Nhà Bè, ngày 07 tháng 7 năm 2022

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

Về việc Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN NHÀ BÈ, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Bà Phạm Thị Lựu

Thư ký phiên họp: Bà Hoàng Thị Hoài.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Bà Nguyễn Thị Dung - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 7 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 07/2022/TLST-DS ngày 06 tháng 4 năm 2022 về việc “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông” theo Quyết định mở phiên họp sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 412/2022/QĐST-KDTM ngày 06 tháng 6 năm 2022 và quyết định hoãn phiên họp sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 468/2022/QĐST-KDTM ngày 21 tháng 6 năm 2022, gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

- Người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Công ty TNHH TT.

Địa chỉ: Số 1489 đường L, phường T, Quận K, Thành phố H.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Ánh DDương, sinh năm 1992.

Địa chỉ liên hệ: Phòng 2801, Tòa G, The Manor Officetel, 91 Nguyễn Hữu Cảnh, Phường M, quận B, Thành phố H.

(Giấy ủy quyền số 118/IPC.22 ngày 10/3/2022). (Có mặt)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người yêu cầu: Bà Lê Thị Hoài G – Luật sư của Công ty Luật TNHH LN thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1/ Cong ty HP.

Địa chỉ: Khu B, đường số 01, KCN P, xã P, huyện B, Thành phố H.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Ngọc V, sinh năm 1987

Địa chỉ: 517 (Tầng 1) đường P, Phường B, Quận M, Thành phố H. (Giấy ủy quyền số 25/2022/GUQ-HIPC-TGĐ ngày 28/4/2022) (Có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Cong ty HP: Ông Phạm Ngọc T và ông Huỳnh Trung T – Luật sư của Công ty Luật TNHH T thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

Ông Phạm Ngọc T (vắng mặt);

Ông Huỳnh Trung T (có mặt).

2/ Công ty cổ phần TL.

Địa chỉ: Số 362/12 đường K, Phường M, quận B, Thành phố H.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Hoài N – Chức vụ: Phó Tổng giám đốc.

Địa chỉ: U12A Bạch Mã, Phường K, Quận L, Thành phố H.

(Giấy ủy quyền số 169/GUQ ngày 20/6/2022). (Có mặt)

3/ Ông Hà Văn N.

Địa chỉ: Số 8 đường G, Khu D, Thành phố A, tỉnh B. (Vắng mặt)

4/ Ông Nguyễn Hải T, sinh năm 1988

Địa chỉ: Số 10 đường số 28, Tổ DP1, Khu phố 6, phường B, Thành phố Đ, Thành phố H.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Tuấn A, sinh năm 1975

Địa chỉ: F4B Tổ 7, Thái Bình 1, phường L, Thành phố Đ, Thành phố H.

(Giấy ủy quyền số công chứng 000054 ngày, quyển số 02/2022 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 17/6/2022). (Có mặt)

5/ Bà Đặng Thị T.

Địa chỉ: xã N, huyện N, tỉnh A.

Địa chỉ liên hệ: P403A Số 86 đường L, Phường K, quận P, Thành phố H. (Vắng mặt)

6/ Bà Đỗ Thị Thanh T, sinh năm 1978.

Địa chỉ: Số 7/2C đường 182, phường A, Thành phố Đ, Thành phố H. (Có mặt)

7/ Bà Nguyễn Thị B – Chức vụ: Phó Tổng giám đốc Cong ty HP.

Địa chỉ nơi làm việc: Khu B, Đường số 1, Khu công nghiệp H, xã H, huyện Nhà Bè, Thành phố H. (Vắng mặt)

Người làm chứng: Ông Dương Minh N, sinh năm 1986

Địa chỉ: 601/22/7 đường C, Phường K, Quận M, Thành phố H. (Có mặt).

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Người yêu cầu là Công ty TNHH TT có người đại diện hợp pháp là bà Phạm Ánh D trình bày:

Công ty TNHH TT (sau đây gọi tắt là Công ty TT) là cổ đông sở hữu 24.326.178 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 40,54% vốn điều lệ trong Cong ty HP (sau đây gọi tắt là HIPC).

Ngày 19/11/2021, Hội đồng quản trị của HIPC đã ban hành Thư mời số 09/2021/TM-HIPC-HĐQT về việc mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 tại trụ sở HIPC.

Ngày 10 tháng 12 năm 2021 khai mạc Đại hội và lấy ý kiến Đại hội về Quy chế làm việc và chương trình Đại hội. Kết quả biểu quyết chương trình Đại hội: Đồng ý: 23.356.377 phiếu biểu quyết, chiếm 40,9718% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội; Không đồng ý: 35.082.864 phiếu biểu quyết, chiếm 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội; Không ý kiến: 7.456 phiếu biểu quyết, chiếm 0,0001% chiếm 40,9718% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội. Dựa vào kết quả biểu quyết, Chủ tọa đoàn của Đại hội tuyên bố kết thúc Đại hội với lý do chương trình Đại hội không được đa số cổ đông thông qua theo biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 10/11/2021.

Sau đó, nhóm cổ đông còn lại sở hữu 59,0157% cổ phần của HIPC đã bầu chủ tọa đoàn mới và tiếp tục điều hành Đại hội và thông qua Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021.

Căn cứ Điều 151, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TT yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè hủy bỏ Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 với những căn cứ sau:

Thứ nhất, việc nhóm cổ đông còn lại tự tổ chức họp, thông qua và ban hành Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 là vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

• Nhóm cổ đông còn lại “căn cứ quy định tại khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 7 Điều lệ HIPC” để tiến hành bầu thay thế chủ tọa điều hành Đại hội và tiếp tục Đại hội là trái với trình tự, thủ tục quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC.
• Nhóm cổ đông còn lại tiếp tục tổ chức Đại hội sau khi bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tịch Hội đồng quản trị HIPC – Chủ tọa Đại hội tuyên bố kết thúc Đại hội đã vi phạm quy định về trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông HIPC theo quy định tại khoản 2 Điều 16 và điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, trong đó có Công ty TT vì sau khi Chủ tọa đoàn tuyên bố kết thúc Đại hội thì Công ty TT đã rời khỏi Đại hội và không nhận được thư mời hay bất cứ yêu cầu nào của nhóm cổ đông còn lại trong việc tiếp tục tham gia Đại hội.
• Nội dung, chương trình họp do nhóm cổ đông còn lại sửa đổi, bổ sung và thông qua đã vi phạm quy định về nội dung, chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của HIPC được quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 15 Điều lệ HIPC.
• Biên bản số 01/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN thể hiện trình tự, thủ tục biểu quyết thông qua các vấn đề thuộc nội dung chương trình họp là không phù hợp, điển hình là việc phát phiếu biểu quyết cho các cổ đông tham dự. Biên bản số 01/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN thể hiện tính đến 13h30 ngày 10/12/2021 chỉ có 22 cổ đông tham dự nhưng ở phần “kết quả biểu quyết” đều thể hiện số phiếu phát ra là 71 và số phiếu thu vào là 22. Như vậy, 49 phiếu phát ra khi các cổ đông đã ra về được phát cho những người không có thẩm quyền đại diện cổ đông.

Thứ hai, bên cạnh việc vi phạm về trình tự, thủ tục họp, Nghị quyết số 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN có nội dung vi phạm pháp luật và Điều lệ HIPC:

• Việc thông qua chương trình làm việc tại Điều 2 Nghị quyết 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN với các nội dung làm việc hoàn toàn không có bất cứ nội dung nào của phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 là trái với quy định về nội dung thảo luận và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của HIPC được quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 15 Điều lệ HIPC.
• Việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với bà Hồ Thị Hồng H tại Điều 3 Nghị quyết 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN là trái với quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 26 Điều lệ HIPC.
• Việc tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị Công ty HP nhiệm kỳ III (2017 – 2022) tại Điều 6 Nghị quyết 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN là không cần thiết, không phục vụ cho nhu cầu của HIPC.
• Việc thông qua kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị Công ty HP nhiệm kỳ III (2017 – 2022) tại Điều 9 Nghị quyết 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN vi phạm về nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 21 Điều lệ HIPC.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TT trình bày:

Trình tự, thủ tục ban hành Nghị quyết 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC, bởi các lý do:

• Cuộc họp ĐHĐCĐ đã kết thúc vào lúc 12h ngày 10/12/2021 với lý do Chương trình Đại hội không được thông qua theo quy định tại khoản 3 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ tọa đoàn không có cơ sở tiếp tục Đại hội. Do đó, Đại hội kết thúc không thuộc trường hợp hoãn hoặc tạm dùng Đại hội. Sau khi kết thúc Đại hội thì một nhóm cổ đông đã ra về, trong đó có Công ty TT mà không nhận được thư mời để tiếp tục tham dự Đại hội.
• Hơn 1 giờ sau, nhóm cổ đông còn lại căn cứ vào khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp tiếp tục bầu chủ tọa để tiến hành Đại hội là hoàn toàn không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC. Việc tiếp tục Đại hội khi Công ty TT đã ra về đã ảnh hưởng đến quyền tham dự cuộc họp, quyền biểu quyết của cổ đông.
• Nội dung Nghị quyết số 01/2021/NQ/HIPC-ĐHĐCĐTN đã vi phạm quy định về việc bãi nhiệm bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tịch Hội đồng quản trị vì không có căn cứ, trái quy đinh tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 26 Điều lệ HIPC và vi phạm về nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 21 Điều lệ HIPC.

Căn cứ Điều 151, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, đề nghị Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè hủy bỏ Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Cong ty HP có người đại diện hợp pháp là ông Trần Ngọc V trình bày:

Cong ty HP (sau đây gọi tắt là HIPC) là công ty cổ phần với sự góp vốn của các cổ đông gồm Công ty TNHH TT (sau đây gọi tắt là IPC), Công ty cổ phần đầu tư xây dựng T, Công ty cổ phần tập đoàn M, Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C và 288 cổ đông cá nhân.

Theo thông lệ hàng năm HIPC sẽ tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của pháp luật vào ngày 10/12/2021. Trong thời gian chuẩn bị Đại hội, ngày 25/11/2021 cổ đông Đỗ Thị Thanh T đại diện cho nhóm cổ đông gồm: Đỗ Thị Thanh T, Nguyễn Thị Phương L, Võ Văn T, Nguyễn Xuân D, Trần Thị Khánh L, Phạm Thị T (sau đây gọi là nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T) sở hữu 3.040.466 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 5,067% đã có văn bản kiến nghị bổ sung đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông năm 2021 đến trụ sở HIPC 03 nội dung: “Đề nghị bãi nhiệm 02 thành viên Hội đồng quản trị giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị bà Hồ Thị Hồng H và Tổng giám đốc ông Vũ Đình T; tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 7 lên 9 thành viên” nhưng không kèm theo các tài liệu chứng cứ chứng minh cho yêu cầu của mình là có căn cứ. Sau đó, Hội đồng quản trị HIPC ban hành văn bản số 14/2021/CV-HIPC-HĐQT ngày 07/12/2021 và gửi cho nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T theo quy định tại khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi nhận được văn bản của Hội đồng quản trị HIPC, nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T không có bất kỳ khiếu nại nào.

Ngày 10/12/2021, HIPC tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (sau đây gọi tắt là Đại hội) tại trụ sở Công ty theo quy định của pháp luật. Theo báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông thì có 71 cổ đông và đại diện ủy quyền tham dự đại diện 59.224.231 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 99,08% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội. Đại hội đã đủ điều kiện để tiến hành theo quy định.

Tại phiên khai mạc Đại hội, Đại hội đã thông qua chủ tọa đoàn gồm bà Hồ Thị Hồng H – Chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Vũ Đình T – Chức vụ Tổng giám đốc và bà Nguyễn Thị B – Chức vụ Phó Tổng giám đốc. Trong đó, bà H được bầu giữ Chủ tọa đoàn. Đồng thời thông qua số lượng và nhân sự Thư ký, Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử Đại hội.

Sau phiên khai mạc Đại hội, bà H báo cáo xin ý kiến cổ đông về Quy chế làm việc và Chương trình Đại hội. Kết quả biểu quyết: 24.356.377 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 40,9718% đồng ý thông qua chương trình Đại hội; 35,082.864 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 59,0157% không đồng ý thông qua chương trình Đại hội; 7.456 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 0,0001% không có ý kiến. Do chương trình Đại hội không được thông qua, không có cơ sở tiếp tục Đại hội nên bà H căn cứ kết quả biểu quyết thông báo Đại hội kết thúc lúc 12h00 ngày 10/12/2021, thư ký Đại hội công bố biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN. Người phụ trách công bố thông tin của HIPC đã thực hiện công bố thông tin biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 10/12/2021 theo quy định ngay sau Đại hội vào lúc 14 giờ 58 phút ngày 10/12/2021.

Sau khi Chủ tọa đoàn Đại hội tuyên bố kết thúc Đại hội, có 49 cổ đông đại diện cho 24.141.367 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 40,0642% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết ra về. Lúc 13h 10 phút ngày 10/12/2021, có 22 cổ đông còn lại đại diện cho 35.082.864 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 59,01575% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tiếp tục tổ chức tiến hành Đại hội. Nhóm cổ đông này tự thực hiện bầu Chủ tọa đoàn, Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử Đại hội.

Trong cuộc họp Đại hội của nhóm cổ đông này, nội dung làm việc hoàn toàn không theo chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của HIPC được công bố trước khi Đại hội diễn ra cho các cổ đông. Chủ tọa đoàn tại cuộc họp này điều hành cho nhóm cổ đông bỏ phiếu biểu quyết để bãi nhiệm bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Vũ Đình T – Tổng giám đốc, tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 7 lên 9 thành viên. Kết quả nhóm cổ đông bỏ phiếu đồng ý thông qua bãi nhiệm bà Hồ Thị Hồng H, không thông qua bãi nhiệm ông Vũ Đình T, đồng ý thông qua tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị của HIPC nhiệm kỳ III (2017 – 2022) lên 09 thành viên, trong đó có 02 thành viên còn khuyết sẽ để Đại hội đồng cổ đông kế tiếp bầu, gồm những ông/bà: Nguyễn Thị B, Huỳnh Bảo Đ, Vũ Đình T, Nguyễn Văn T, Phạm Trung K, Trần Nhân T, Trương Công N. Đại hội của nhóm cổ đông này kết thúc và thư ký tại Đại hội công bố biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN đề ngày 10/12/2021 và Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN đề ngày 11/12/2021 do bà Nguyễn Thị B và ông Phạm Tuấn A ký tên.

Ngày 21/6/2022, HIPC có văn bản xác nhận hiện nay theo danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp cho HIPC ngày 30/5/2022 thì Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C và Công ty cổ phần Tập đoàn M không còn là người sở hữu chứng khoán của HIPC nên Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C và công ty cổ phần Tập đoàn M không có tư cách cổ đông của HIPC.

Để đảm bảo quyền lợi hài hòa cho tất cả cổ đông tại HIPC, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của HIPC, Cong ty HP đề nghị Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè chấp nhận yêu cầu của Công ty TT, hủy Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN đề ngày 11/12/2021.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của HIPC, ông Huỳnh Trung T trình bày:

Tại Đại hội ngày 10/12/2021, bà Hồ Thị Hồng H – với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, người triệu tập ĐHĐCĐ và được Đại hội bầu giữ Chủ tọa đoàn đã hướng dẫn đại hội biểu quyết thông qua chương trình Đại hội đã được công bố trước đó và tuyên bố kết thúc Đại hội do chương trình và nội dung Đại hội không được Đại hội thông qua là hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật và hoàn toàn có căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 146, khoản 4 Điều 142, khoản 3 Điều 146 Luật doanh nghiệp và khoản 5 Điều 20 Điều lệ HIPC. Sau khi tuyên bố kết thúc Đại hội, Đoàn chủ tọa Đại hội đã lập Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 10/12/2021, biên bản có chữ ký của Chủ tọa đoàn là bà Hồ Thị Hồng H, ông Vũ Đình T và thư ký tại Đại hội là bà Phan Thị Thanh V và bà Phạm Thị Hà L. Biên bản này đã được người công báo thông tin của HIPC công bố trên website của HIPC.

Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Cong ty HP số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 được lập nên do các cổ đông đại diện cho 35.082.864 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, tương ứng 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của HIPC họp vào lúc 13 giờ 30 phút ngày 10/12/2021 đến 04 giờ 30 phút ngày 11/12/2021 là hoàn toàn trái quy định của pháp luật. Bởi các lẽ sau:

Thứ nhất, nhóm cổ đông căn cứ vào khoản 9 Điều 146 Luật doanh nghiệp và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HIPC để tiếp tục tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2021 là không có căn cứ. Như tôi phân tích ở trên, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của HIPC đã kết thúc vào lúc 12 giờ 00 phút ngày 10/12/2021. Và Đây là trường hợp Đại hội đã kết thúc chứ không thuộc trường hợp hoãn hay tạm dừng. Sau khi Đại hội kết thúc, có 49 cổ đông hoặc người đại diện cho các cổ đông có quyền dự họp đã rời khỏi Đại hội.

Thứ hai, cổ đông đại diện cho 35.082.864 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, tương ứng 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của HIPC họp vào lúc 13 giờ 30 phút ngày 10/12/2021 đến 04 giờ 30 phút ngày 11/12/2021 là hoàn toàn trái quy định của pháp luật. Sau khi Đại hội cổ đông thường niên năm 2021 của HIPC kết thúc, để tổ chức Đại hội cổ đông thì phải tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ HIPC về trình tự, về thủ tục, về thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội cổ đông theo quy định tại Điều 140, Điều 142, Điều 143 Luật doanh nghiệp và Điều 14, Điều 18 Điều lệ hiện hành của HIPC. Tuy nhiên, nhóm cổ đông đã không tuân thủ các quy định này như không có thư mời triệu tập Đại hội, không công bố chương trình và nội dung Đại hội, không công bố thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội....

Thứ ba, về nội dung làm việc của các cổ đông từ lúc 13 giờ 30 ngày 10/12/2021 đến 04 giờ 30 ngày 11/12/2021 chỉ giải quyết các kiến nghị của nhóm cổ đông do bà Đỗ Thị Thanh Thúy đại diện kiến nghị mà không giải quyết các nội dung khác. Nhóm cổ đông đã tiến hành bỏ phiếu bãi nhiệm bà Hồ Thị Hồng H – chủ tịch HĐQT và ông Vũ Đình T – Tổng giám đốc của HIPC, đồng thời bầu bổ sung thành viên HĐQT từ 07 thành viên lên 09 thành viên, tuy nhiên quá trình bầu tăng số lượng thành viên HĐQT thì nhóm cổ đông cũng chỉ bầu 07 thành viên. Như vậy, những việc làm này của các cổ đông và người đại diện tương ứng 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của HIPC không phải là việc làm vì lợi ích của HIPC mà là nhằm phá họa hoạt động bình thường của HIPC.

Vì những lẽ trên, để bảo đảm quyền lợi cho các cổ đông tại HIPC, bảo đảm quyền lợi cho HIPC và bảo đảm hoạt động kinh doanh bình thường, ổn định của HIPC, kính đề nghị Quý Tòa chấp nhận yêu cầu của Công ty TT, tuyên hủy bỏ Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Cong ty HP số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng TL có người đại diện hợp pháp là ông Trần Hoài N trình bày:

Đề nghị Toà án nhân dân huyện Nhà Bè xem xét, quyết định không chấp nhận yêu cầu giải quyết viếc dân sự của Công ty TT, giữ nguyên Nghị Quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hải Từ do ông Phạm Tuấn A đại diện trình bày:

Ông Nguyễn Hải T có tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Cong ty HP theo Thư mời họp số 09/2021/TM-HIPC-HĐQT ngày 19/11/2021. Các vấn đề kiến nghị “Bãi nhiệm thành viên HĐQT; tăng số lượng thành viên HĐQT” của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T là thuộc thẩm quyền giải quyết của ĐHĐCĐ; Văn bản kiến nghị là đáp ứng các điều kiện về trình tự, hình thức theo đúng quy định tại điểm c, n khoản 2 Điều 138; khoản 2, 3, 4 Điều 142; khoản 2, 3 Điều 160 của Luật Doanh nghiệp và điểm c, e khoản 2 Điều 15; khoản 1, 3 Điều 26; khoản 4, 5 Điều 18, Điều lệ của HIPC. Tuy Chủ tọa là người điều hành cuộc họp, nhưng việc điều hành phải tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HPIC, tức là phải theo mong muốn của đa số cổ đông dự họp trên cơ sở tỷ lệ tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Theo đó, kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T đáp ứng các điều kiện về trình tự, hình thức và nội dung kiến nghị thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC, thì Chủ tọa phải chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, sau đó thực hiện việc lấy ý kiến của ĐHĐCĐ có chấp thuận bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp hay không tại Đại hội. Việc Chủ tọa Đại hội cố tình cản trở, không đưa các vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T vào dự kiến chương trình họp, không thực hiện lấy ý kiến của ĐHĐCĐ về việc chấp thuận bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp Đại hội là vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020; xâm phạm quyền kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây cũng bị xem là một trong các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại khoản 2 Điều 16 Luật Doanh nghiêp 2020.

Việc Chủ tọa Đại hội chỉ cho Đại hội thực hiện biểu quyết để thông qua chương trình Đại hội (không có 03 vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T), rồi tự tuyên bố “kết thúc đại hội do chương trình đại hội không được đa số các cổ đông thông qua”, khi chưa được Đại hội nhất trí là trái với mong muốn của đa số cổ đông tham dự được quy định tại khoản 4 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 6 Điều 20 Điều lệ HIPC, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của các cổ đông trong đó có nhóm cổ đông Nguyễn Hải T.

ĐHĐCĐ tiếp tục họp vào lúc 13h10 và căn cứ theo khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HPIC để bầu lại Chủ tọa đoàn điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc là đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC.

Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên chỉ được xem là “kết thúc” khi chương trình và nội dung họp đã được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc, ĐHĐCĐ đã thảo luận và biểu quyết các vấn đề trong nội dung chương trình họp và biên bản họp phải được ĐHĐCD thông qua trước khi kết thúc cuộc họp theo quy định tại khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 23 Điều lệ HIPC.

Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên khi chương trình họp không được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc và theo quyết định của đại hội thì Chủ tọa Đại hội có quyền hoãn hay tạm dừng họp, để người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị xây dựng lại chương trình họp, rồi sau đó tổ chức/mở lại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

Tại ĐHĐCĐTN 2021 ngày 10/12/2021, việc Chủ tọa Đại hội cố ý lập lờ chỉ cho Đại hội thực hiện biểu quyết để thông qua chương trình Đại hội (không có 03 vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T), mà không thực hiện lấy biểu quyết thông qua chương trình Đại hội có bổ sung 03 vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T hay bỏ một số nội dung trong chương trình họp Đại hội do HĐQT đã chuẩn bị, rồi chủ tọa tự tuyên bố “kết thúc đại hội do chương trình đại hội không được đa số các cổ đông thông qua” khi chưa được Đại hội nhất trí thông qua, thì đây được xem là trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐTN 2021 trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC.

Việc Chủ tọa Đại hội hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐTN 2021 trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC, nên ĐHĐCĐ tiếp tục họp vào vào lúc 13h10 ngày 10/12/2021 (có nhóm cổ đông Nguyễn Hải T) đã căn cứ vào khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HPIC để bầu lại Chủ tọa đoàn điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và ban hành Nghị quyết số 01/2021/NĐ-HIPC-ĐHĐCĐTN là đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC.

Tại buổi sáng Đại hội ngày 10/12/2021, ngay khi Chủ tọa Đại hội bà Hồ Thị Hồng H tự tuyên bố kết thúc đại hội, đại diện của cổ đông Công ty cổ phần Tập đoàn Mặt Trời đã “Đề nghị tiếp tục đại hội” xem Mục I.2.8 của Biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN và Biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN, đồng thời cũng nêu rõ cổ đông nào không tiếp tục tham dự họp sẽ tự bỏ quyền lợi của mình.

Khi ĐHĐCĐ tiếp tục tiến hành vào lúc 13h10 (buổi chiều) sau thời gian nghỉ trưa theo thông báo của bà Nguyễn Thị B - thành viên Chủ tọa đoàn còn lại, thì cổ đông Công ty TT vẫn có người đại diện tham gia là bà Hồ Thị Hồng H và ông Vũ Đình T, hai người này cùng ngồi vào bàn Chủ tọa đoàn. Lúc này, bà Hồ Thị Hồng H yêu cầu thư ký Đại hội công bố dự thảo Biên bản ĐHĐCĐ thường niên 2021; sau đó bà Hồ Thị Hồng H đã tuyên bố kết thúc Đại hội mà chưa được sự nhất trí của ĐHĐCĐ thường niên 2021; bà Hồ Thị Hồng H và ông Vũ Đình T tự ký Biên bản và rời khỏi Đại hội. Như vậy, cho thấy rằng người đại diện của Công ty TT là biết và có tham dự khi ĐHĐCĐ tiếp tục tiến hành vào buổi chiều lúc 13h10 sau thời gian nghỉ trưa. Việc người đại diện của cổ đông Công ty TT rời khỏi Đại hội sau thời điểm 13h10 là tự từ bỏ quyền và lợi ích của mình tại Đại hội.

Như vậy, các nội dung họp và thông qua do ĐHĐCD tiếp tục họp vào lúc 13h10 thể hiện trong Biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN là phù hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 15 Điều lệ HIPC.

Về phiếu biểu quyết, phiếu biểu quyết được Ban tổ chức phát cho các cổ đông (kèm theo tài liệu họp ĐHĐCĐTN 2021) khi làm thủ tục đăng ký cổ đông tham dự đại hội vào sáng ngày 10/12/2021, cổ đông dùng phiếu biểu quyết để biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội theo đúng như quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Quy chế nội bộ về quản trị HIPC - sửa đổi lần thứ II, và khoản 2 Điều 20 Điều lệ HIPC, chứ ĐHĐCĐ tiếp tục họp vào lúc 13h10 không phát biểu quyết này. Do vậy, số phiếu phát ra sẽ được tính theo số phiếu mà Ban tổ chức phát cho các cổ đông khi làm thủ tục đăng ký cổ đông tham dự đại hội vào sáng ngày 10/12/2021 là 71 phiếu.

ĐHĐCĐ tiếp tục họp vào lúc 13h10 chỉ có thay đổi và phát phiếu bầu cử cho cổ đông dự họp để tiến hành bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ III (2017-2022) như thể hiện tại Mục 5 và 7 trong Biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN.

Các nội dung nêu trong Nghị quyết số 01/2021/NĐ-HIPC-ĐHĐCĐTN theo đúng các nội dung đã được ĐHĐCĐ tiếp tục họp vào lúc 13h10 thảo luận và thông qua tại Biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 15 Điều lệ HIPC.

Về việc bãi nhiệm thành viên HĐQT với bà Hồ Thị Hồng H nêu tại Điều 3 Nghị quyết số 01/2021/NĐ-HIPC-ĐHĐCĐTN là theo đúng quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm e khoản 3 Điều 26 Điều lệ HIPC. ĐHĐCĐ có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT bất cứ lúc nào nếu quyết định được thông qua với tỷ lệ biểu quyết từ 51% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Điều lệ HIPC. Theo khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, cho phép ĐHĐCĐ thực hiện việc bãi nhiệm thành viên HĐQT ngay tại Đại hội, mà không cần phải có trong chương trình, nội dung cuộc họp do người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị trước hay do cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn kiến nghị theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo kết quả biểu quyết thông qua việc bãi nhiệm thành viên HĐQT với bà Hồ Thị Hồng H có tỷ lệ 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại ĐHĐCDTN 2021. Như vậy, việc bãi nhiệm thành viên HĐQT với bà Hồ Thị Hồng H là đúng theo theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC.

Về việc tăng số lượng thành viên HĐQT HIPC nhiệm kỳ II (2017-2022) nêu tại Điều 6 Nghị quyết số 01/2021/NĐ-HIPC-ĐHĐCĐTN là không trái quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC. Việc tăng số lượng thành viên HĐQT HIPC từ 07 lên 09 thành viên có cần thiết hay không là theo quyết định của ĐHĐCĐ, theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 “Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần”.

Việc thông qua kết quả bầu thành viên HĐQT HIPC nhiệm kỳ III (2017-2022) nêu tại Điều 9 Nghị quyết số 01/2021/NĐ-HIPC-ĐHĐCĐTN là theo đúng kết quả bầu tại Đại hội. Việc ĐHĐCĐ thống nhất “số thành viên còn khuyết là 02 thành viên sẽ được Đại hội đồng cổ đông kế tiếp bầu bổ sung”, đây là quyết định của ĐHĐCĐ, không trái với quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 21 Điều lệ HIPC, cũng không xâm phạm đến quyền và lợi ích của cổ đông khác.

Do đó, ông Nguyễn Hải T đề nghị Toà án nhân dân huyện Nhà Bè xem xét, quyết định không chấp nhận yêu cầu giải quyết viếc dân sự của Công ty TT, giữ nguyên Nghị Quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đỗ Thị Thanh T trình bày:

Nhóm cổ đông của bà T là nhóm cổ đông nắm giữ 3.040.466 cổ phần, tương đương 5,067% vốn điều lệ nhận được thư mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 số 09/2021/TM-HIPC-HĐQT ngày 19/11/2021 (sau đây viết tắt là ĐHĐCĐTN 2021) của Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT) của Cong ty HP (sau đây viết tắt là HIPC). Ngày 25/11/2021, nhóm cổ đông của bà T gửi nộp hồ sơ đề nghị đề cử và kiến nghị:

• Đề nghị đề cử, ứng cử thành viên HĐQT: đề cử bà Đỗ Thị Thanh T tham gia thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2017 – 2022;
• Văn bản kiến nghị bổ sung đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐTN 2021 nội dung “Bãi nhiệm thành viên HĐQT đối với bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tịch HĐQT và ông Vũ Đình T – Tổng giám đốc công ty; tăng số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2017 – 2022 từ 07 lên 09 thành viên”.

Việc HĐQT của HIPC căn cứ Điều 142.3 (b) Luật Doanh nghiệp để từ chối đưa 03 vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp ĐHĐCĐTN 2021 theo văn số 14/2021/CV-HIPC-HĐQT ngày 07/12/2021 là trái quy định tại khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp, khoản 5 Điều lệ HIPC; xâm phạm đến quyền kiến nghị của nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 4 Điều 18 Điều lệ HIPC.

Tại phiên khai mạc Đại hội ngày 10/12/2021, bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tọa đoàn báo cáo và xin ý kiến cổ đông về Quy chế làm việc và chương trình Đại hội. Bà T đã đề nghị bổ sung 03 nội dung vào chương trình Đại hội theo văn bản kiến nghị nêu trên và có trong tài liệu họp Đại hội. Tuy nhiên, hai thành viên Chủ tọa đoàn là bà Hồ Thị Hồng H và ông Vũ Đình T lấy lý do đã có văn bản phúc đáp số 14/2021/CV-HIPC-HĐQT ngày 07/12/2021 nên không đưa các vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông bà Thúy vào chương trình và nội dung Đại hội. Việc chủ tọa đoàn chỉ cho Đại hội thực hiện biểu quyết để thông qua chương trình Đại hội (không có 03 vấn đề kiến nghị của nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T), rồi tự tuyên bố “kết thúc Đại hội do chương trình Đại hội không được đa số các cổ đông thông qua” khi chưa được Đại hội nhất trí là trái với mong muốn của đa số cổ đông tham dự được quy định tại khoản 6 Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của các cổ đông trong đó có nhóm cổ đông Đỗ Thị Thanh T.

ĐHĐCĐTN tiếp tục họp vào lúc 13h10 và căn cứ theo khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HIPC để bầu chủ tọa đoàn điều hành cuộc họp đến lúc kết thúc là đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC. Các nội dung trong Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN theo đúng các nội dung đã được ĐHĐCĐ tiếp tục họp lúc 13h10 thảo luận và thông qua tại biên bản số 01/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 15 Điều lệ HIPC. Việc bãi nhiệm thành viên HĐQT đối với bà Hồ Thị Hồng H là đúng quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc tăng số lượng thành viên HĐQT là không trái quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC. Việc thông qua kết quả bầu thành viên HĐQT HIPC nhiệm kỳ III (2017 – 2022) là theo đúng kết quả bầu tại Đại hội, không trái với quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 21 Điều lệ HIPC, cũng không xâm phạm đến quyền và lợi ích của cổ đông khác.

Do đó, bà Đỗ Thị Thanh T đề nghị Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè xem xét, quyết định không chấp nhận yêu cầu giải quyết việc dân sự của Công ty TT, giữ nguyên Nghị Quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP.

Người làm chứng ông Dương Minh N trình bày:

Ông N là thành viên của Ban kiểm sát. Ông N là người chứng kiến toàn bộ quá trình diễn ra của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của Cong ty HP. Ông N cho rằng Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP được ban hành đúng quy định của pháp luật. Do đó, đề nghị Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè giữ nguyên.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hà Văn N, bà Đặng Thị T, bà Nguyễn Thị B đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến tham gia phiên họp lần thứ hai nhưng vắng mặt không lý do.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Việc tuân theo pháp luật của người tiến hành tố tụng: Thẩm phán, Thư ký phiên họp thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng: Các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Việc vắng mặt người tham gia tố tụng đã được Tòa án triệu tập hợp lệ, do đó đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt họ.

Việc giải quyết việc dân sự: Viện kiểm sát nhân dân huyện Nhà Bè đề nghị Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè chấp nhận yêu cầu giải quyết việc dân sự của Công ty TNHH TT, hủy bỏ Nghị Quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021 của Cong ty HP

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ việc dân sự được thẩm tra tại phiên họp; ý kiến của các đương sự và đại diện Viện kiểm sát tại phiên họp, Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

[1.1] Công ty TNHH TT (gọi tắt là Công ty TT) là cổ đông sở hữu 24.326.178 cổ phần phổ thông, tương đương 40,54% vốn điều lệ của Cong ty HP (gọi tắt là HIPC) nên theo quy định tại Điều 115, Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty TT có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông HIPC vì lý do trình tự, thủ tục triệu tập họp và nội dung Nghị quyết vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC. Cong ty HP có trụ sở tại huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh nên vụ việc thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè theo quy định tại khoản 1 Điều 31; điểm c khoản 2 Điều 35; điểm u khoản 2 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

[1.2] Căn cứ đơn yêu cầu của Công ty TT, Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè triệu tập Công ty cổ phần Tập đoàn Mặt Trời và Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, ngày 21/6/2022, đại diện của HIPC có văn bản xác nhận Công ty cổ phần Tập đoàn M và Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C không còn là người sở hữu chứng khoán của HIPC nên Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C và công ty cổ phần Tập đoàn M không có tư cách cổ đông của HIPC. Do đó, Công ty cổ phần Tập đoàn Mặt Trời và Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến Cong ty HP nên Tòa án xác định không đưa Công ty cổ phần Tập đoàn M và Công ty cổ phần thương mại du lịch đầu tư C vào tham gia tố tụng trong vụ việc này.

[1.3] Về sự vắng mặt của người tham gia tố tụng: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hà Văn N, bà Đặng Thị T, bà Nguyễn Thị B đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến tham gia phiên họp lần thứ hai nhưng vắng mặt không lý do. Do đó, Tòa án tiến hành phiên họp vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hà Văn N, bà Đặng Thị T, bà Nguyễn Thị B theo quy định tại Điều 367 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[1.4] Về yêu cầu của bà Đỗ Thị Thanh T và ông Phạm Tuấn A đề nghị Tòa án triệu tập bà Hồ Thị Hồng H, ông Vũ Đình T, bà Phan Thị Thanh V tham gia vụ việc với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, người làm chứng. Xét thấy: Việc xem xét, nhận định để giữ nguyên hay hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty là căn cứ vào trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty. Do đó, không có căn cứ xem xét yêu cầu đưa bà Hồ Thị Hồng H, ông Vũ Đình T, bà Phan Thị Thanh V tham gia tố tụng trong giải quyết vụ việc dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] Về thời hạn yêu cầu:

Ngày 10/12/2021, Cong ty HP tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, sau đó nhóm cổ đông đại diện cho 35.082.864 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 59,01575% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021. Ngày 10/3/2022, Công ty TNHH TT có đơn yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nói trên là trong thời hạn theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 24 Điều lệ HIPC.

[2.2] Về trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

[2.2.1] Về thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Ngày 19/11/2021, Chủ tịch Hội đồng quản trị (thay mặt Hội đồng quản trị) đã có Giấy mời số 09/TM-HIPC-HĐQT gửi các cổ đông HIPC tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 vào ngày 10/12/2021. Do vậy, Hội đồng quản trị HIPC đã triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.

[2.2.2] Về trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông: Kèm theo Giấy mời họp gửi các cổ đông, ban tổ chức đã gửi cho các cổ đông và đăng tải các tài liệu của Đại hội trên trang thông tin điện tử của HIPC chương trình đại hội như sau: Thông qua quy chế làm việc tại Đại hội, báo cáo của Tổng giám đốc, HĐQT và ban kiểm soát tại Đại hội, báo cáo tài chính năm 2019 đã kiểm toán, báo cáo tài chính năm 2020 đã kiểm toán, báo cáo tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, các tờ trình HĐQT, ban kiểm soát trình Đại hội. Đối chiếu với quy định tại khoản 5 điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, xác định Hội đồng quản trị đã thực hiện đúng và đầy đủ các công việc để tổ chức Đại hội đồng cổ đông HIPC.

[2.2.3] Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:

Khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Theo biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thể hiện cổ đông trực tiếp tham dự Đại hội gồm 71 cổ đông, đại diện cho 59.224.231/60.000.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 99,08% cổ phần có quyền biểu quyết. Do vậy, thấy rằng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp và Điều 19 Điều lệ HIPC.

[2.2.4] Diễn biến Đại hội: Tại phần khai mạc, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của HIPC sau khi đã thông qua số lượng, nhân sự Chủ tọa đoàn, Thư ký đoàn, Ban kiểm phiếu và Ban bầu cử của Đại hội. Theo đó, nhân sự chủ tọa đoàn gồm: Bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tịch HĐQT HIPC (Chủ tọa Đại hội), ông Vũ Đình T – Thành viên HĐQT HIPC, bà Nguyễn Thị B – Thành viên HĐQT HIPC.

Chủ tọa đoàn báo cáo và lấy ý kiến Đại hội về Quy chế làm việc và chương trình Đại hội, kết quả biểu quyết: 24.356.377 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 40,9718% đồng ý thông qua chương trình Đại hội; 35.082.864 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 59,0157% không đồng ý thông qua chương trình Đại hội; 7.456 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 0,0001% không có ý kiến. Căn cứ vào kết quả biểu quyết, Chủ tọa đoàn tuyên bố kết thúc Đại hội với lý do chương trình Đại hội không được đa số cổ đông thông qua tại biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 10/12/2021.

Căn cứ vào khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HIPC, nhóm cổ đông còn lại đại diện cho 35.082.864 cổ phần, chiếm tỷ lệ 59,01575% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tiếp tục tổ chức tiến hành Đại hội và bầu Chủ tọa đoàn gồm: Bà Nguyễn Thị B – Thành viên HĐQT – Chủ tọa đoàn, ông Phạm Tuấn A – Đại diện cho cổ đông Công ty cổ phần Tập đoàn M.

[2.2.5] Theo quy định tại khoản 3, 8, 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

• Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
• Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
• Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.”

Và quy định tại khoản 7 Điều 20 Điều lệ HIPC: “Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng phiên họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 7 Điều 20, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành”.

Xét thấy, theo quy định nêu trên thì chương trình Đại hội phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc, việc bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tọa đoàn tuyên bố kết thúc Đại hội với lý do chương trình Đại hội không được đa số cổ đông thông qua không thuộc trường hợp quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, nhóm cổ đông còn lại căn cứ theo quy định tại khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp để tiến hành tiếp tục Đại hội là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều 20 Điều lệ HIPC.

[2.3] Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về Quyền của cổ đông phổ thông: “Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết”.

Nhóm cổ đông đại diện cho 35.082.864 cổ phần, chiếm tỷ lệ 59,01575% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tiến hành tiếp tục Đại hội mà không thông báo lại thời gian họp cũng như gửi trước các tài liệu của Đại hội cho tất cả các cổ đông đã gây ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông, trong đó có Công ty TT. Vì sau khi Chủ tọa đoàn bà Hồ Thị Hồng H tuyên bố kết thúc Đại hội thì Công ty TT không tiếp tục tham dự Đại hội, Công ty TT không nhận được thông báo triệu tập Đại hội, nội dung chương trình Đại hội của nhóm cổ đông còn lại và không được tham gia biểu quyết tại Đại hội. Do đó, việc tiếp tục Đại hội của nhóm cổ đông đại diện 59,0157% tổng số cổ phần không đảm bảo trình tự, thủ tục triệu họp và thông qua Nghị quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC.

[2.4] Theo quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Tuy nhiên, tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 10/12/2021 chỉ có 22/71 cổ đông tham gia biểu quyết, thể hiện Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN không được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Do đó, khi có căn cứ chứng minh trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết không được thực hiện đúng quy định, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không đương nhiên hợp pháp và có hiệu lực theo quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020.

[3] Từ những nhận định trên, xét thấy trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của nhóm cổ đông sở hữu 35.082.864 cổ phần, chiếm tỷ lệ 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội không thực đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ HIPC. Do đó, yêu cầu của Công ty TNHH TT là có cơ sở chấp nhận.

[4] Xét đề nghị của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH TT; người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Cong ty HP và đại diện Viện kiểm sát nhân dân Viện Nhà Bè là có cơ sở nên chấp nhận.

[5] Về lệ phí giải quyết việc dân sự: Người yêu cầu giải quyết việc dân sự phải chịu lệ phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

• Căn cứ khoản 1 Điều 31, điểm c khoản 2 Điều 35, điểm u khoản 2 Điều 39, Điều 149, Điều 367, 370 và Điều 372 Bộ luật tố tụng Dân sự;
• Căn cứ Điều 115, khoản 3, 8, 9 Điều 146 và Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;
• Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của UBTVQH quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH TT. Hủy bỏ Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN của Cong ty HP thông qua ngày 11/12/2021.

2. Lệ phí sơ thẩm giải quyết việc dân sự: Công ty TNHH TT phải chịu lệ phí là 300.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng lệ phí 300.000 đồng Công ty TNHH TT đã nộp theo Biên lai thu tiền số AA/2021/0037600 ngày 06/4/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH TT đã nộp đủ lệ phí.

3. Đương sự có mặt tại phiên họp được quyền kháng cáo trong hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày Tòa án ra quyết định, đương sự không có mặt tại phiên họp được quyền kháng cáo trong hạn 10 (mười) ngày tính từ ngày nhận được quyết định giải quyết việc dân sự hoặc kể từ ngày quyết định được thông báo, niêm yết.

• Viện kiểm sát có quyền kháng nghị quyết định này theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự .

4. Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận - TAND TPHCM; - VKSND Huyện Nhà Bè; - Chi cục THADS huyện Nhà Bè; - Người yêu cầu, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; - Lưu: Hồ sơ, VP.

THẨM PHÁN Phạm Thị Lựu