TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 5 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 29/2022/QÐST-KDTM	Quận 5, ngày 29 tháng 9 năm 2022

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

pháp luật về doanh nghiệp

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 5 - THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên họp: Bà Võ Thị Bích Trâm

Thư ký phiên họp: Ông Nguyễn Đức Thành – Thư ký Tòa án nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Bà Nguyễn Thị Nhung – Kiểm sát viên.

Ngày 29 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 14/2020/KTST ngày 02/3/2020 về việc “Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp” theo Quyết định mở phiên họp sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 200/2022/QĐST-KDTM ngày 26 tháng 8 năm 2022 và Quyết định hoãn phiên họp giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 138/2022/QĐST-KDTM ngày 13/9/2022 gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

Người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Trần Văn H, sinh năm 1971

Địa chỉ: Số 198 đường CH, Phường 9, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

Người đại diện hợp pháp của người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Trần Thế V, sinh năm 1996

Địa chỉ: Số 820 đường NT, Phường 14, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Văn bản ủy quyền ngày 05/5/2020 lập tại Văn phòng công chứng Trần Quốc Phòng) (có mặt)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Nguyễn Vũ Đ – Luật sư của Văn phòng Luật sư Nhân Văn, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần Xây dựng và vận tải TN

Địa chỉ trụ sở: Số 726 đường VK, Phường 1, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị TL - Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Tổng giám đốc (vắng mặt)

2. Bà Phạm Thị TL, sinh năm 1968

3. Ông Trần SN, sinh năm 1972

Cùng địa chỉ: Số 521/5A khu phố 2, đường VL, phường AP, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)

4. Bà Nguyễn Thị NG

Địa chỉ: Số 198 đường CH, Phường 9, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Theo đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự và quá trình giải quyết việc dân sự, người yêu cầu giải quyết việc dân sự - ông Trần Văn H trình bày: Ông là cổ đông sáng lập giữ chức danh Tổng giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN với tỷ L góp vốn là 34,375% theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0107267101 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 23/12/2015, thay đổi lần 3 ngày 28/3/2019, địa chỉ trụ sở: Số 15F ngách 158/193 phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội. Do là chỗ quen biết nên ông để bà Phạm Thị TL đứng giùm ông 50% cổ phần tại công ty. Tuy nhiên thông qua thông tin do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp ông được biết như sau:

• Địa chỉ trụ sở chính của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN được thay đổi từ Số 15F ngách 158/193 phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội đến số 726 đường Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN đã được thay đổi thành bà Phạm Thị TL, giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc.

Hai sự thay đổi nêu trên hoàn toàn không được ông và các cổ đông khác quyết định. Nhận thấy việc thực hiện thủ tục thay đổi các thông tin nêu trên của bà Phạm Thị TL không đúng quy định pháp luật, tự ý thực hiện việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở mạo danh quyền quyết định của các cổ đông trong công ty vi phạm nghiêm trọng pháp luật.

Ông yêu cầu Tòa án giải quyết:

• Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 16/4/2019 về việc thay đổi trụ sở chính của công ty.
• Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 04/7/2019 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Ngày 05/5/2020, ông Trần Văn H bổ sung yêu cầu: Sau khi được biết về việc thay đổi trụ sở chính và người đại diện theo pháp luật trái pháp luật ông đã tiến hành nộp đơn yêu cầu đến Tòa án nhân dân Quận 5, nay theo thông tin ông được biết do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thì bà Phạm Thị TL lại tiếp tục thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tăng vốn điều L của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN từ 9.600.000.000 đồng lên 99.000.000.000 đồng và thay đổi ngành nghề của công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 30/7/2019. Tương tự như những lần thay đổi trước, ông và các cổ đông khác hoàn toàn không được biết và quyết định về việc thay đổi này, bà L tiếp tục mạo danh quyền quyết định của các cổ đông trong công ty vi phạm nghiêm trọng pháp luật. Nay ông yêu cầu bổ sung:

• Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN ngày 30/7/2019 về việc tăng vốn điều lệ và thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – bà Nguyễn Thị NG trình bày: bà là cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN nhưng bà không được mời tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như trên, bà thống nhất với yêu cầu của ông Trần Văn H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - bà Phạm Thị TL là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN và ông Trần SN vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết việc dân sự nên không có lời khai cũng như tài liệu, chứng cứ cung cấp cho Tòa án.

Tại phiên họp sơ thẩm:

• Ông Trần Văn H có người đại diện theo ủy quyền là ông Trần Thế V vẫn giữ nguyên yêu cầu giải quyết việc dân sự. Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 16/4/2019 về việc thay đổi trụ sở công ty (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 16/4/2014), hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 04/7/2019 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 04/7/2019), hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 30/7/2019 về việc tăng vốn điều lệ và thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty (Quyết định Đại hội đồng cổ đông số 01/QĐ ngày 30/7/2019).
• Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trần Văn H trình bày: Ông xác định ông H và bà NG không được triệu tập tham gia các phiên họp Đại Hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông H, bà NG. Do đó, đề nghị Hội đồng giải quyết việc dân sự chấp nhận toàn bộ yêu cầu của ông Trần Văn H.
• Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp phát biểu ý kiến:

Về hình thức: Qua kiểm sát việc giải quyết việc dân sự nhận thấy Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Tại phiên họp, Hội đồng giải quyết việc dân sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về phiên họp giải quyết việc dân sự sơ thẩm.

Về nội dung vụ án Viện kiểm sát đề nghị: Viện kiểm sát nhân dân Quận 5 đề nghị Tòa án nhân dân Quận 5 áp dụng các Điều 135, 136, 137, 138, 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và L phí của Tòa án để ra quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại về việc Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của ông Trần Văn H.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ việc dân sự được thẩm tra tại phiên họp; ý kiến của các đương sự và đại diện Viện kiểm sát tại phiên họp, Tòa án nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết việc dân sự:

Người yêu cầu giải quyết việc dân sự là Trần Văn H là cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN, sở hữu tỉ lệ vốn góp là 34,375% theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0107267101 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 23/12/2015, thay đổi lần thứ 3 ngày 28/3/2019. Ông H yêu cầu Tòa án hủy bỏ các nghị quyết của Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 16/4/2019, ngày 04/7/2019 và ngày 30/7/2019. Do đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 114, Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014, khoản 1 Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, ông Trần Văn H có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN có địa chỉ trụ sở tại số 726 đường Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ điểm c khoản 2 Điều 35, điểm u khoản 2 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân Quận 5 có thẩm quyền giải quyết việc dân sự nêu trên.

[2] Về sự vắng mặt của đương sự: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị NG, bà Phạm Thị TL, ông Trần SN đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không có lý do.

Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 367 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiến hành mở phiên họp giải quyết việc dân sự vắng mặt những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nêu trên.

[3] Về pháp luật áp dụng: Các phiên họp Đại hội đồng cổ đông và ban hành các nghị quyết của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN diễn ra vào thời điểm Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực pháp luật, do đó Tòa án căn cứ vào các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 để xem xét yêu cầu của đương sự.

[4] Về nội dung:

[4.1] Về thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông: Trong quá trình giải quyết việc dân sự, ông Trần Văn H trình bày ông không được triệu tập hợp lệ đến tham dự các phiên họp Đại hội đồng cổ đông ngày 16/4/2019, ngày 04/7/2019 và ngày 30/7/2019 của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN. Ông cũng không được gửi, thông báo về các nghị quyết hoặc các biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc các tài liệu liên quan sau các phiên họp nêu trên. Ông cho rằng đến khoảng tháng 8 năm 2019 qua tìm hiểu thông tin trên cổng thông tin của Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh ông mới biết có sự thay đổi về trụ sở công ty, người đại diện theo pháp luật, tăng vốn điều L và bổ sung ngành nghề kinh doanh đối với Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN. Ngày 08/10/2019 ông H có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Quận 5 giải quyết việc dân sự, trong quá trình giải quyết việc dân sự thì người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cũng không cung cấp thêm chứng cứ nào khác chứng minh ông H đã được thông báo hoặc gửi các nghị quyết, biên bản cuộc họp trước thời điểm ông H trình bày. Do đó căn cứ theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì yêu cầu của ông H còn trong hạn luật định nên Tòa án tiến hành xem xét, giải quyết.

[4.2] Về thẩm quyền và trình tự thủ tục triệu tập cuộc họp Hội đồng cổ đông: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0107267101 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 23/12/2015, thay đổi lần thứ 3 ngày 28/3/2019 thì bà Phạm Thi TL là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng TN nên bà L là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là phù hợp theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Người yêu cầu giải quyết việc dân sự - ông Trần Văn H cho rằng các phiên họp Đại Hội cổ đông ngày 16/4/2019, ngày 04/7/2019 và ngày 30/7/2019 của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ông đều không được biết và không được mời tham gia theo đúng quy định tại Điều 135, Điều 136, Điều 139, Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Nhận thấy, ngoài ông H thì bà Nguyễn Thị NG là Kế toán trưởng của Công ty cũng là cổ đông sở hữu tỷ lệ vốn góp là 15,625% nhưng bà xác định cũng không được mời, thông báo về phiên họp Đại hội đồng cổ đông ngày 16/4/2019, ngày 04/7/2019 và ngày 30/7/2019, cũng như không được gửi nghị quyết hay các biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, đối với địa chỉ trụ sở Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN tại số 726 đường Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh thì theo kết quả xác minh Ủy ban nhân dân Phường 1, Quận 5 cho biết “Căn cứ trên bản đồ địa chính tại Phường 1 có địa chỉ là 726 Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5, nhưng xác minh thực tế thì chủ hộ cung cấp thông tin là không phải địa chỉ 726 Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5 mà là 724 Võ Văn Kiệt, Phường 1, Quận 5. Qua trao đổi với chủ hộ trên thì được biết từ trước đến nay không có công ty nào đăng ký hoạt động tại đây”. Do đó, việc thay đổi địa chỉ trụ sở của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN đã vi phạm quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2014 vì thực tế địa chỉ trụ sở không là địa chỉ liên lạc của Công ty cũng như từ trước đến nay Công ty không có hoạt động thực tế tại đây.

Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Phạm Thị Trức L và ông Trần SN là chủ tọa và thư ký lập biên bản đối với các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản theo quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nhưng các ông bà trên mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng không có ý kiến cũng như không cung cấp tài liệu, chứng cứ chứng nào chứng minh cho yêu cầu của ông Trần Văn H là không có căn cứ. Do đó, có cơ sở xác định trình tự, thủ tục tiến hành các phiên họp Đại hội đồng cổ đông ngày 16/4/2019, ngày 04/7/2019 và ngày 30/7/2019 được thực hiện không đúng theo quy định tại Điều 135, Điều 136, Điều 139, Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Hội đồng giải quyết việc dân sự có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu của ông Trần Văn H.

[5] Xét lời trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Trần Văn H là có căn cứ, phù hợp với nhận định nêu trên nên chấp nhận.

[6] Từ những phân tích nêu trên và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên họp, Hội đồng giải quyết việc dân sự sơ thẩm có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu của ông Trần Văn H, Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 16/4/2019 về việc thay đổi trụ sở công ty (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 16/4/2014), hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 04/7/2019 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 04/7/2019), hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 30/7/2019 về việc tăng vốn điều lệ và thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty (Quyết định Đại hội đồng cổ đông số 01/QĐ ngày 30/7/2019).

[7] L phí giải quyết việc dân sự sơ thẩm: người yêu cầu giải quyết việc dân sự phải chịu lệ phí giải quyết việc dân sự theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 361, 31, 367, 371, 372 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ các Điều 43, Điều 135, Điều 136, Điều 139, Điều 141; Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu của ông Trần Văn H:

• Tuyên bố hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 16/4/2019 về việc thay đổi trụ sở chính của công ty (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 16/4/2014).
• Tuyên bố hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Vận tải TN ngày 04/7/2019 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 04/7/2019).
• Tuyên bố hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư TN ngày 30/7/2019 về việc tăng vốn điều lệ và thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty (Quyết định Đại hội đồng cổ đông số 01/QĐ ngày 30/7/2019).

2. Lệ phí giải quyết việc dân sự sơ thẩm:

• Ông Trần Văn H phải chịu lệ phí giải quyết việc dân sự sơ thẩm là 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng) nhưng được trừ vào tiền tạm ứng lệ phí đã nộp theo biên lai thu số 0035819 ngày 02/3/2020 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Trần Văn H được hoàn trả lại số tiền 2.700.000 đồng (Hai triệu bảy trăm ngàn đồng).

3. Về quyền kháng cáo:

Người yêu cầu, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên họp được quyền kháng cáo quyết định này trong hạn 10 kể từ ngày Tòa án ra quyết định. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên họp có quyền kháng cáo quyết định này trong hạn 10 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ quyết định. Viện kiểm sát nhân dân Quận 5 có quyền kháng nghị quyết định này trong hạn 10 ngày, Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có quyền kháng nghị quyết định này trong hạn 15 ngày, kể từ ngày Tòa án ra quyết định.

Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7a, b và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Nơi nhận: -TAND TPHCM; -VKSND Quận 5; -Chi cục THADS Quận 5; -Các đương sự; -Lưu (T.20).

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP Võ Thị Bích Trâm