NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa: Ông Hoàng Thanh Dũng

Các Thẩm phán: Ông Phan Thanh Tùng

Ông Trần Văn Mười

Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Anh Quân, Thẩm tra viên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Hoa, Kiểm sát viên.

Ngày 06 tháng 8 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng vận chuyển và thi công lắp đặt Turbine”, giữa các đương sự:

• Nguyên đơn: Công ty cổ phần V1 (gọi tắt là Công ty V1).

  Địa chỉ: Số C, đường U, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

  Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Nguyễn Phan Huy V - Chức vụ: Giám đốc.

• Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn X (gọi tắt là Công ty X).

  Địa chỉ: Số A đường N, Phường H, thành phố C, tỉnh Cà Mau.

  Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Tô Công L - Chức vụ: Tổng giám đốc.

  Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

  1. Ông Nguyễn Phú N, sinh năm 1965. Chức vụ: Phó Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn X (Công ty X). Địa chỉ: Ấp B, xã V, thành phố B, tỉnh Bạc Liêu.
  2. Chị Nguyễn Như Ý, sinh năm: 2001. Địa chỉ: Số A, khu dân cư H, phường H, thành phố Cần Thơ.
• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
  1. Ông Nguyễn Văn T, sinh năm: 1958. Địa chỉ: Số C, U, Phường B, quận B, Thành Phố Hồ Chí Minh.
  2. Ông Tô Hoài D. Địa chỉ: Số A đường N, phường H, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
  3. Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố H (gọi tắt là H).

     Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng: Ông Phạm Quốc T1 - Chức vụ: Tổng Giám đốc; Địa chỉ: Số B đường N, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

     Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng: Ông Ngô Thanh T2 - Chức vụ: Trưởng bộ phận tố tụng – Phòng pháp chế H. Địa chỉ: PPC L, số B đường N, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần V1 trình bày:

Ngày 22/7/2014, Công ty X và Công ty V1 ký Hợp đồng kinh tế số 33/2014/HĐKT/CL-HTL (gọi tắt là Hợp đồng số 33), Công ty V1 vận chuyển 52 bộ thiết bị Turbine gió 1.6MW - 82,5, 50Hz và phụ tùng đồng bộ của các thiết bị trên từ các cảng Thành phố Hồ Chí Minh, Bà Rịa - Vũng Tàu, Hải Phòng về lắp ráp tại công trình Nhà máy điện gió B, tổng giá trị của Hợp đồng số 33 nhà thầu thi công được thanh toán bằng 357.841.850.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên ký 04 phụ lục điều chỉnh điều kiện thanh toán và thu hồi tạm ứng theo tỷ lệ lắp dựng, điều chỉnh thời gian thực hiện Hợp đồng số 33 đến ngày 31/3/2017. Công ty V1 thực hiện đầy đủ điều khoản ký kết, hoàn thành được 50 bộ T4 bàn giao cho Công ty X.

Trong thời gian thi công lắp đặt do thời tiết bất lợi Công ty V1 đã để xảy ra sự cố va đập hai cánh quạt Turbine số 17 và số 61 với cần cẩu nên đã tiến hành các thủ tục bảo hiểm, thuê Công ty G là nhà thầu cung cấp vật tư cho Công ty X sửa chữa. Cánh quạt Turbine số 17 đã được Công ty X ký nghiệm thu, cánh quạt Turbine số 61 Công ty X chưa ký nghiệm thu nhưng đã nhận, đưa vào hoạt động cuối năm 2016 cho đến nay.

Công ty X đã thanh toán cho Công ty V1 271.838.204.291 đồng, còn nợ 86.003.645.709 đồng (Gồm 59.215.090.277 đồng tiền chưa thanh toán; 8.010.110.052 đồng tiền bảo hành của hợp đồng; Tiền giữ lại sửa chữa 02 cảnh quạt số 17 và 61 là 18.778.445.380 đồng). Công ty V1 đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thanh toán nhưng Công ty X không thực hiện.

Ngày 24/3/2017, Công ty V1 khởi kiện Công ty X. Trong thời gian Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau thụ lý, ngày 05/4/2017 hai bên ký thanh lý Hợp đồng số 33, Công ty X giữ lại hai khoản tiền gồm: Tiền bảo hành 8.010.110.052 đồng; tiền giá trị sửa chữa 02 cánh quạt 18.778.445.308 đồng. Cùng ngày 05/04/2017, ông D và ông T ký bản đối chiếu nợ cá nhân, theo đó ông D nợ ông T 30.541.620.878 đồng. Công ty V1 rút lại yêu cầu khởi kiện, Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án nhưng đến nay Công ty X không thanh toán nợ theo thoả thuận.

Nay, Công ty V1 yêu cầu Công ty X thanh toán các khoản gồm: Giá trị hợp đồng chưa thanh toán là 86.003.645.709 đồng; tiền lãi chậm trả tính đến ngày 22/9/2023 là 79.436.634.732 đồng. Tổng các khoản bằng 165.440.280.441 đồng.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn X trình bày:

Công ty V1 và Công ty X ký kết Hợp đồng số 33 có nội dung như nguyên đơn trình bày. Sau khi thực hiện hai bên đã ký hợp đồng thanh lý ngày 05/4/2017, theo đó Công ty X giữ lại tiền thanh toán hợp đồng cho Công ty V1 gồm: Tiền dự trù sửa chữa thay mới 02 cánh quạt Turbine số 17 và 61 bằng 18.778.445.380 đồng; Tiền bảo hành công trình 8.010.110.052 đồng. Cùng ngày 05/4/2017 ông T và ông D ký bản đối chiếu nợ, trong đó ông D nợ ông T tiền thuế VAT của Hợp đồng số 33 là 25.541.620.878 đồng và nợ cá nhân bằng 5.000.000.000 đồng, tổng cộng 30.541.620.878 đồng. Về nợ cá nhân của ông Tô Hoài D, Công ty X đã trả cho Công ty V1 5.000.000.000 đồng qua tài khoản của ông Nguyễn Phan Huy V; số nợ thuế VAT của Hợp đồng số 33 Công ty X đồng ý đứng ra thanh toán.

Về số tiền bảo hành và giữ lại sửa chữa 02 cảnh quạt số 17 và 61: Ngày 09/01/2017, hai công ty họp thỏa thuận với nội dung Công ty X đưa vào hoạt động và chuyển sang chế độ bảo hành 50 Turbine từ ngày 09/01/2017, 02 cánh quạt của T3 số 17 và 61 gặp sự cố khi thi công nên có biên bản ghi nhận việc lắp dựng hoàn thành đưa vào vận hành, không nghiệm thu hoàn thành, tuy nhiên sau lắp dựng Công ty X đưa vào vận hành để giảm thiểu thiệt hại cho hai bên. Ngày 22/02/2017, hai bên họp thỏa thuận Công ty X thống nhất nghiệm thu thanh quyết toán Hợp đồng số 33 nhưng giữ lại số tiền sửa chữa hai cánh quạt Turbine 17 và 61, đến ngày 22/02/2018 khi Công ty V1 khắc phục thay mới xong 02 cánh quạt này thì Công ty X thanh toán số tiền 18.778,445.380 đồng, nếu không Công ty X được sử dụng số tiền đó; đến nay Công ty V1 không thay mới 02 cánh quạt theo thoả thuận.

Công ty X có yêu cầu phản tố đề nghị Công ty V1 trả tiền thuê hai cần cẩu còn nợ của hợp đồng số 48/2014/HĐKT ngày 01/11/2014 là 61.705.000.000 đồng và tiền phạt chậm thanh toán theo mức lãi suất 1,125%/tháng tính từ ngày 14/10/2016 đến ngày giải quyết xong vụ án.

Đại diện Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố H trình bày:

Công ty V1 có thế chấp quyền đòi nợ của Hợp đồng số 33 cho H chi nhánh L1 để đảm bảo cho việc Công ty V1 vay 50.000.000.000 đồng của H theo Hợp đồng số 1766TT/15/HDTDHM- DN/003 ngày 15/6/2015 và các phụ lục có liên quan, tài sản thế chấp này có đăng ký giao dịch bảo đảm, khi ký hợp đồng vay cũng như ký giao dịch bảo đảm không có Công ty X tham gia nhưng H có thông báo cho Công ty X biết tại Văn bản số 046/CNLBT ngày 24/9/2014 và 0434/15/CV-TT ngày 15/6/2015, Công ty X có ký xác nhận vào các văn bản trên. Việc Công ty V1 và Công ty X công nợ ngày 05/4/2017 và chuyển một phần nợ sang nợ cá nhân là sai làm ảnh hưởng đến H. H yêu cầu hủy văn bản thanh lý ngày 05/4/2017 giữa Công ty X với Công ty V1, yêu cầu Công ty X chuyển khoản tiền còn nợ Công ty V1 theo hợp đồng số 33 vào tài khoản của Công ty V1 mở tại H.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023, Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau đã quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty V1 và Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển Thành phố H. Buộc Công ty X thanh toán cho Công ty V1 các khoản gồm: Khoản tiền nợ theo hợp đồng số 33 là 25.541.620.878 đồng và tiền lãi 25.613.136.916 đồng; khoản tiền bảo hành 8.010.110.052 đồng và tiền lãi 5.395.476.629 đồng. Tổng cộng 64.560.344.475 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty V1 về việc buộc Công ty X thanh toán số tiền 100.879.935.966 đồng.

Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty X. Buộc Công ty V1 thanh toán cho Công ty X số tiền 61.705.000.000 đồng và tiền lãi tạm tính đến ngày 14/3/2023 là 47.512.850.000 đồng. Tổng cộng 109.217.850.000 đồng.

Buộc Công ty V1 và Công ty X thực hiện theo thoả thuận phát sinh tại biên bản ngày 22/02/2017 theo hình thức: Giao cho Công ty X tiến hành thay mới hai cánh quạt Turbine số 17 và số 61 tại nhà máy điện gió Bạc Liêu II trong hạn 12 tháng kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật. Công ty X được phép dùng khoản tiền 18.778.445.380 đồng để mua mới hai cánh quạt có xuất xứ cùng loại với sản phẩm gặp sự cố và thanh toán phí vận chuyển, lắp dựng, đấu nối, vận hành và các chi phí liên quan của trụ turbine số 17 và 61 bằng chi phí hợp lý theo giá thị trường - nếu chi phí thấp hơn 18.778.445.380 đồng thì Công ty X có trách nhiệm hoàn lại phần chênh lệch cho Công ty V1, nếu chi phí cao hơn 18.778.445.380 đồng thì Công ty X có quyền thỏa thuận để buộc Công ty V1 thanh toán tiếp cho đủ với chi phí đã bỏ ra khắc phục thay mới hai cánh quạt turbine số 17 và 61, nếu không thỏa thuận được có thể khởi kiện tại vụ án khác.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, án phí, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 04/10/2023, Công ty V1 kháng cáo yêu cầu xem xét lại bản án sơ thẩm.

Ngày 09/10/2023, Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển Thành phố H kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu độc lập của ngân hàng.

Ngày 10/10/2023, Công ty X kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm không chấp nhận về việc thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán số tiền thuế VAT, tiền bảo hành và lãi chậm thanh toán cho Công ty V1; buộc Công ty V1 phải thay mới 02 cánh quạt Turbine số 17 và 61, trả lãi theo hợp đồng thuê cẩu số 48 số tiền 51.215.150.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2024/KDTM-PT ngày 28/02/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau đã quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty V1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố H. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty X. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau, tỉnh Cà Mau.

Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty V1 và Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố H.

Buộc Công ty X thanh toán cho Công ty V1 các khoản gồm: Khoản tiền nợ theo hợp đồng số 33 là 25.541.620.878 đồng và tiền lãi 25.613.136.916 đồng. Khoản tiền bảo hành 8.010.110.052 đồng và tiền lãi 5.395.476.629 đồng; 18.778.445.380 đồng. Tổng cộng 83.338.789.855 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty V1 về việc buộc Công ty X thanh toán số tiền 82.101.490.586 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty X về việc buộc Công ty V1 thanh toán số tiền 61.705.000.000 đồng và tiền lãi tạm tính đến ngày 14/3/2023 là 47.512.850.000 đồng. Tổng cộng 109.217.850.000 đồng.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 156/QĐ-VKS-DS ngày 07/6/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2024/KDTM-PT ngày 28/02/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm, hủy toàn bộ Bản án số 03/2024/KDTM-PT nêu trên, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Nguyên đơn Công ty cổ phần V1 khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn X thanh toán các khoản tiền liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 33/2014/HĐKT/CL-HTL ngày 22/7/2014 về việc vận chuyển và lắp đặt turbine gồm: (1) giá trị chưa thanh toán của hợp đồng 59.215.090.277 đồng; (2) giá trị 02 cánh quạt turbine số 17, 61 Công ty X tạm giữ 18.778.445.380 đồng; (3) tiền bảo hành 8.010.110.052 đồng; (4) tiền lãi chậm trả tính đến ngày 22/9/2023 là 79.436.634.732 đồng. Tổng cộng các khoản 165.440.280.441 đồng.

Bị đơn Công ty X không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty V1 liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 33/2014/HĐKT/CL-HTL; đồng thời có yêu cầu phản tố, buộc Công ty V1 thanh toán tiền thuê cẩu còn thiếu của Hợp đồng kinh tế số 48/2014/HĐKT ngày 01/11/2014 số tiền 61.705.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh.

[2] Đối với Hợp đồng kinh tế số 33/2014/HĐKT/CL-HTL:

[2.1] Các bên đương sự đều thống nhất xác định ngày 22/7/2014, Công ty X và Công ty V1 ký Hợp đồng kinh tế số 33/2014/HĐKT/CL-HTL, với nội dung Công ty V1 vận chuyển 52 bộ thiết bị Turbine gió 1.6MW - 82,5, 50Hz và phụ tùng đồng bộ của các thiết bị trên từ các cảng Thành phố Hồ Chí Minh, Bà Rịa - Vũng Tàu, Hải Phòng về lắp ráp tại công trình Nhà máy điện gió Bạc Liêu II của Công ty X. Tổng giá trị của Hợp đồng số 33 nhà thầu thi công được thanh toán là 357.841.850.000 đồng. Công ty V1 đã thế chấp quyền đòi nợ của Hợp đồng số 33 cho Ngân hàng H chi nhánh L1 để đảm bảo cho việc Công ty V1 vay 50.000.000.000 đồng của H theo Hợp đồng số 1766TT/15/HDTDHM-DN/003 ngày 15/6/2015 và các phụ lục có liên quan; tài sản thế chấp này có đăng ký giao dịch bảo đảm.

Ngày 05/4/2017, ông Nguyễn Văn T - đại diện theo pháp luật của Công ty V1 và ông Tô Hoài D - đại diện theo pháp luật của Công ty X ký biên bản thanh lý hợp đồng số 33, có nội dung: Giá trị hợp đồng: 357.841.850.000 đồng; Tổng giá trị đã thanh toán: 331.053.294.568 đồng; Bảo hành tạm giữ: 8.010.110.052 đồng; Giá trị giữ lại sửa chữa 2 cánh quạt: 18.778.445.380 đồng; Giá trị còn lại phải thanh toán: 0 đồng. Đồng thời, ông D và ông T đối chiếu công nợ riêng của Hợp đồng số 33 với số tiền 25.541.620.878 đồng và thỏa thuận chuyển số nợ trên qua nợ cá nhân. Sau đó, Công ty V1 có văn bản thông báo cho Ngân hàng H chi nhánh L1 (bên nhận thế chấp khoản vay) biết khoản nợ của Công ty X đối với Công ty V1 đã được chuyển thành khoản nợ của cá nhân ông Tô Hoài D và ông Nguyễn Văn T. Ngày 14/4/2017, Ngân hàng H chi nhánh L1 có Thông báo số 14.04/2017 không đồng ý việc thỏa thuận chuyển nợ Công ty thành nợ cá nhân như các bên đã thỏa thuận.

[2.2] Đối với số tiền thanh toán còn thiếu của Hợp đồng số 33:

Công ty V1 cho rằng Công ty X chỉ mới thanh toán 271.838.204.291 đồng thông qua hình thức chuyển khoản; đối với số tiền còn lại 59.215.090.277 đồng (357.841.850.000 đồng - (271.838.204.291 đồng + 18.778.445.380 đồng + 8.010.110.052 đồng) Công ty X không chứng minh được việc thanh toán nên có nghĩa vụ thanh toán số tiền còn thiếu cho Công ty V1. Các bên thỏa thuận ký biên bản thanh lý hợp đồng ngày 05/4/2017 nhằm mục đích để giúp phía Công ty X đối phó với truyền thông, tạo điều kiện cho Công ty X thanh toán số nợ còn thiếu.

Xét thấy, biên bản thanh lý hợp đồng ngày 05/4/2017 do người đại diện theo pháp luật của hai Công ty thực hiện, trên cơ sở tự nguyện. Nội dung biên bản thanh lý hợp đồng ngày 22/02/2017 phù hợp với biên bản làm việc ngày 22/02/2017 trước đó, hai bên thống nhất nghiệm thu và thanh quyết toán gói thầu. Ông Nguyễn Văn T - đại diện Công ty V1 thừa nhận việc ký vào biên bản thanh lý trên, cho rằng việc ký biên bản thanh lý theo yêu cầu của Công ty X nhưng không chứng minh được các bên có thỏa thuận khác. Cùng ngày 05/4/2017, ông T và ông D ký biên bản đối chiếu công nợ, xác định ông D nợ ông T số tiền 30.541.620.878 đồng, trong đó có 25.541.620.878 đồng tiền nợ thuế giá trị gia tăng của Hợp đồng số 33 và 5.000.000.000 nợ cá nhân. Sau khi ký biên bản thanh lý, Công ty V1 có văn bản Thông báo cho Ngân hàng H biết việc chuyển từ nợ công ty sang nợ cá nhân như trên; được Ngân hàng H phúc đáp bằng Thông báo số 14.04/2017; có nội dung không chấp nhận việc chuyển sang nợ cá nhân; đề nghị Công ty X sắp xếp nguồn tiền để thanh toán khoản tiền còn lại theo biên bản thanh lý hợp đồng là 26.788.555.432 đồng (gồm 18.778.445.380 đồng tiền sửa chữa 02 cánh quạt, 8.010.110.052 đồng tiền bảo hành) và theo biên bản xác đối chiếu công nợ là 30.541.620.878 đồng. Thực tế, sau đó, Công ty X đã trả số tiền 5.000.000.000 đồng cho Công ty V1 vào tài khoản của ông Nguyễn Phan Huy V. Điều này chứng minh việc các bên thỏa thuận về công nợ với nội dung như đã nêu tại biên bản thanh lý hợp đồng và biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/4/2017 là có thật. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng số 33 đã được quyết toán và thanh lý là có cơ sở, phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định có đủ cơ sở xác định số tiền 59.215.090.277 đồng Công ty X còn nợ Công ty V1 tại Hợp đồng số 33 đã được đối trừ với số tiền 61.705.000.000 đồng Công ty V1 nợ Công ty X tại Hợp đồng số 48 (trang số 11 của bản án). Nhưng mặt khác, lại cho rằng Công ty X thống nhất thanh toán khoản nợ 25.541.620.878 đồng thuế VAT theo biên bản đối chiếu công nợ 05/4/2017, từ đó tuyên buộc Công ty X trả cho Công ty V1 83.338.789.855 đồng (gồm 25.541.620.878 đồng thuế VAT, lãi phát sinh 25.613.136.916 đồng; 18.778.445.380 đồng tiền sửa chữa 02 cánh quạt, 8.010.110.052 đồng tiền bảo hành) của Hợp đồng số 33 là mâu thuẫn.

Do có căn cứ xác định Công ty X còn nợ Công ty V1 số tiền 25.541.620.8784 đồng thuế VAT của Hợp đồng số 33/2014/HĐKT/CL-HTL theo biên bản thanh lý ngày 05/4/2017 như đã nêu trên nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty X thanh toán lãi chậm trả kể từ ngày ngày 05/4/2017 tạm tính đến ngày 22/9/2023 với mức lãi suất 1,2%/tháng, số tiền 25.613.136.961 đồng là có căn cứ.

[2.3] Đối với số tiền sửa chữa 02 cánh quạt của turbine số 17, 61 và tiền bảo hành: Các bên đương sự thống nhất xác định quá trình thi công lắp đặt Công ty V1 đã để xảy ra sự cố kỹ thuật hai cánh quạt số 17 số 61. Ngày 13/10/2016, Công ty V1 với Công ty X tiến hành làm việc về sự số 02 cánh quạt, Công ty V1 đồng ý bồi thường cánh quạt mới và chịu toàn bộ chi phí vận chuyển, lắp dựng, đấu nối vận hành và các chi phí liên quan của trụ turbine số 17 và 61 cho chủ đầu tư. Tại cuộc họp ngày 09/01/2017, Công ty X chấp thuận nghiệm thu kỹ thuật lắp dựng hoàn thành đưa vào sử dụng 50 turbine để chuyển sang chế độ bảo hành. Ngày 22/02/2017 hai bên họp, thỏa thuận Công ty X thống nhất nghiệm thu thanh quyết toán Hợp đồng số 33 nhưng giữ lại số tiền sửa chữa hai cánh quạt Turbine 17 và 61; đến ngày 22/02/2018 khi Công ty V1 khắc phục thay mới xong 02 cánh quạt này thì Công ty X thanh toán số tiền giữ lại để sửa chữa 02 cánh quạt Turbine số 17 và 61 bằng 18.778.445.380 đồng, nếu không Công ty X được sử dụng số tiền trên để khắc phục. Cùng ngày, Công ty V1 gửi Công văn số 10/2017/CV-HTL thống nhất nội dung trên. Tại biên bản thanh lý hợp đồng số 01/BBTLHĐ-CL ngày 05/4/2017, giữa hai bên thống nhất Công ty X được quyền giữ lại số tiền sửa chữa hai cánh quạt turbine số 17 và 61 trị giá 18.778.445.380 đồng, Công ty X chỉ phải thanh toán cho Công ty V1 số tiền này khi Công ty V1 hoàn thành nghĩa vụ cam kết ngày 22/02/2017 đối với Công ty X. Thực tế Công ty V1 không thực hiện theo đúng thỏa thuận đã cam kết. Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn hoàn trả tiền giá trị hợp đồng bị giữ lại bằng 18.778.445.380 đồng cùng số tiền lãi phát sinh là có căn cứ.

Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng hợp đồng không có điều khoản nào quy định về việc bên thi công phải thay mới vật tư bị hỏng; các cánh quạt đã được sửa chữa và đưa vào sử dụng nên không có căn cứ buộc Công ty V1 thay mới 02 cánh quạt, từ đó buộc Công ty X hoàn trả lại số tiền tạm giữ 18.778.445.380 đồng là không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ đã viện dẫn trên.

Đối với khoản tiền bảo hành, do Công ty X đã vận hành các turbine được lắp đặt nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty X có nghĩa vụ giải phóng khoản tiền 8.010.110.052 đồng, đồng thời trả lãi từ ngày 23/02/2019 đến ngày 25/8/2023 theo yêu cầu của Công ty V1 là 5.395.476.629 đồng là có căn cứ. Nội dung này, Công ty X cũng thống nhất và không có ý kiến khiếu nại.

[3] Đối với Hợp đồng kinh tế số 48/2014/HĐKT:

Ngày 01/11/2014, Công ty V1 và Công ty X ký kết Hợp đồng kinh tế số 48/2014/HĐKT, với nội dung Công ty V1 thuê 02 cần cẩu của Công ty X để thực hiện Hợp đồng số 33, gồm cần cẩu 275 tấn giao ngày 15/11/2014, cần cẩu 600 tấn giao ngày 15/01/2015, thời hạn thuê 10 tháng, quá trình thực hiện hai bên có ký thêm phụ lục kéo dài thời gian thuê đến ngày 31/12/2016. Giá thuê cần cẩu 275 tấn là 300.000.000 đồng/tháng; cần cẩu 600 tấn là 1.500.000.000 đồng/tháng, thời gian sử dụng cần cẩu 08 giờ/ngày nhưng không quá 26 ngày/tháng.

Các bên đương sự thống nhất Hợp đồng số 48/2014/HĐKT đã chấm dứt vào ngày 14/9/2016. Ngày 13/10/2016, Công ty V1 và Công ty X ký biên bản xác nhận công nợ đối với tiền thuê hai cần cẩu là 61.705.000.000 đồng. Sau thời điểm xác nhận công nợ trên, Công ty V1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán với Công ty X nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty V1 thanh toán khoản nợ 61.705.000.000 đồng và lãi chậm trả phát sinh là phù hợp.

Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng do có căn cứ xác định Hợp đồng số 48 đã được Công ty X và Công ty V1 đối trừ tại Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 05/4/2017; hợp đồng số 48 và hợp đồng số 33 thực tế có mối liên hệ đối trừ với nhau nên bác yêu cầu của bị đơn đối với khoản tiền trên. Xét thấy, không có tài liệu, chứng cứ chứng minh Công ty X và Công ty V1 thỏa thuận đối trừ nghĩa vụ của hai hợp đồng trên với nhau. Mặt khác, theo Hợp đồng số 48 thì Công ty V1 còn nợ Công ty X 61.705.000.000 đồng; theo Hợp đồng số 33 thì Công ty X nợ Công ty V1 59.215.090.277 đồng; số tiền nợ của hai hợp đồng không tương ứng để đối trừ. Bên cạnh đó, bản án phúc thẩm đã tuyên buộc Công ty X hoàn trả cho Công ty V1 số tiền nợ gốc của Hợp đồng 33 là 25.541.620.878 đồng; tức số tiền chưa thanh toán còn lại của Hợp đồng số 33 theo trình bày của nguyên đơn là 33.673.469.399 đồng; không phù hợp để cấn trừ với số tiền nợ 61.705.000.000 đồng của Hợp đồng số 48. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 25/8/2023, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng đối với Hợp đồng số 48, hai bên chưa đối chiếu số liệu cuối cùng, chưa thanh lý hợp đồng nên không có cơ sở xác định nguyên đơn nợ bị đơn số tiền 61.705.000.000 đồng. Phía nguyên đơn cho rằng hợp đồng số 48 chưa đối chiếu công nợ, chưa thanh lý thì việc xác định hai bên đã thống nhất thỏa thuận cấn trừ nợ của hai hợp đồng là không có căn cứ. Lập luận trên của Tòa án cấp phúc thẩm là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 343, Điều 344, Điều 348, Điều 349 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 156/QĐ-VKS-DS ngày 07/6/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2024/KDTM-PT ngày 28/02/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau về vụ án “Tranh chấp hợp đồng vận chuyển và thi công lắp đặt T3” giữa nguyên đơn Công ty cổ phần V1 với bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn X và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận:

• - Chánh án TANDCC tại TP HCM (để báo cáo);
• - Vụ pháp chế và quản lý khoa học TANDTC;
• - VKSNDCC tại TP HCM;
• - TAND tỉnh Cà Mau;
• - TAND TP. Cà Mau, tỉnh Cà Mau;
• - Chi cục THADS TP. Cà Mau, tỉnh Cà Mau;
• - Các đương sự (theo địa chỉ);
• - Lưu P.LTHS, P.GĐKT2 (AQ).