NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:

Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang - Thẩm phán cao cấp;

Các thành viên: Ông Nguyễn Hải Thanh - Thẩm phán cao cấp;

Ông Vũ Minh Tuấn - Thẩm phán cao cấp.

Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thảo Phương – Thẩm tra viên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:

Bà Vũ Thị Thúy - Kiểm sát viên cao cấp.

Ngày 24/7/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV T; địa chỉ: Số 379/2A KDC Đ, phường T, thị xã D, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Văn T - Giám đốc công ty.

2. Bị đơn: Công ty TNHH D (nay là Công ty cổ phần đầu tư sản xuất tổng hợp D); địa chỉ: Số 2 N (186 T), phường T, quận B, thành phố Hà Nội; Người đại diện theo ủy quyền: bà Lâm Thị L - Kế toán.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn là Công ty TNHH MTV T do Người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 01/12/2015, Công ty TNHH MTV T (viết tắt là Công ty T) và Công ty TNHH D (đã thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần đầu tư sản xuất tổng hợp D- viết tắt là Công ty D) ký Hợp đồng kinh tế số 69/2015/SUNCO-TPV, nội dung thể hiện việc Công ty D bán cho Công ty T hàng hóa là dây nhôm đã bóc tách sắt và tạp chất thu hồi của Tổng công ty N do Công ty D trúng thầu; số lượng 1000 tấn dây nhôm trần thu hồi của Tổng công ty N; đơn giá 29.000.000đ/tấn; giá trị hợp đồng 29.000.000.000đ (chưa bao gồm thuế VAT). Đơn giá cố định, số lượng tạm tính, số lượng cụ thể căn cứ vào biên bản giao nhận thực tế tại các kho của Tổng công ty N kèm theo các chứng từ: Phiếu xuất kho và biên bản giao nhận; số lượng hàng hóa theo bảng kê chi tiết đính kèm, tỷ lệ quy đổi nhôm trần lõi thép được tính theo tiêu chuẩn kỹ thuật TCVN 5064 của từng phần để hai bên loại trừ về tỷ lệ quy đổi. Thanh toán, tạm ứng: bên mua tạm ứng cho bên bán 10.000.000.000₫ ngay sau khi ký hợp đồng, số tiền này sẽ cấn trừ vào tiền hàng Công ty T nhận từng đợt. Ngoài ra hợp đồng còn quy định về thời hạn thực hiện hợp đồng, phương thức giao nhận hàng và trách nhiệm của các bên.

Thực hiện hợp đồng, ngày 05/12/2015, Công ty T đã 2 lần chuyển khoản tạm ứng cho Công ty D, tổng cộng 23.500.000.000đ. Công ty T đã nhận của Tổng công ty N số lượng dây cáp điện là 935,180kg tính theo tỷ lệ quy đổi mà hai bên đã thống nhất. Trong đó, dây nhôm 673,417kg và lõi thép bện và tạp chất 261,763kg. Giá trị của 673,417kg dây nhôm là 19.529.080.438đ, còn số 261,763kg lõi thép bện và tạp chất (nguyên đơn hiểu là mỡ) vì hợp đồng không có thỏa thuận nên nguyên đơn không trả lõi thép bện cho bị đơn. Tiền đã chuyển và hàng thực tế nhận chênh lệch là 3.970.919.562đ.

Ngày 14/3/2016, ông Hoàng Văn T - đại diện của Công ty T đến trụ sở của Công ty D làm việc, hai bên đã thống nhất về giá tiền hàng là 19.529.080.438đ, công ty T đã tạm ứng số tiền 23.500.000.000đ, chênh lệch giữa số tiền đã chuyển và hàng đã nhận là 3.970.919.562đ. Hai bên thống nhất số tiền này Công ty D phải chịu lãi suất 10% tính từ ngày 23/12/2015 thành 99.460.000đ trong Biên bản đối chiếu công nợ. Mặt sau của biên bản nêu trên, bà L (đại diện Công ty D) có ghi ra các mục, nguyên đơn lý giải từng mục như sau:

• + Thống nhất tỷ lệ % tính theo bảng hai bên đã chốt, tức là hai bên đã thống nhất về biên bản xác nhận hệ số quy đổi theo TCVN.
• + Giá trị tiền nhôm trần là 19.529.080.438đ, bị đơn xác nhận về giá trị hàng nguyên đơn đã nhận.
• + Đã tạm ứng 23.500.000.000đ, bị đơn xác nhận số tiền nguyên đơn đã tạm ứng.
• + Chênh lệch giá nhôm lõi thép là 3.970.000.000đ, tính bù trừ tạm ứng 23.500.000.000đ tiền nhôm. Chênh lệch giá nhôm lõi thép 3.970.000.000đ, đây là mục bị đơn tự xác nhận sau khi đối trừ tiền ứng và hàng.
• + Lãi vay tính bù trừ còn 3.970.000.000đ tính theo lãi suất ngân hàng.
• + Khoản nợ cũ năm trước anh V còn thiếu theo giấy đề nghị thanh toán, anh V xem lại để thanh toán dứt điểm hai bên.
• + D và bên anh V có điều gì chưa rõ thì phản hồi trong vòng 5 ngày nếu không có gì. Mục này bị đơn ghi như vậy nhưng không có phản hồi gì.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải thanh toán 3.970.919.562₫ tiền hàng chênh lệch và số tiền lãi chậm trả, tổng cộng 4.070.379.562d.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn phải trả lại 261,763kg lõi thép bện, tạm tính thành tiền là 5.346.168.983đ. Nguyên đơn không chấp nhận vì hai bên không có thỏa thuận trong hợp đồng, hóa đơn giá trị gia tăng của bị đơn xuất trình cho Tòa án chưa được kiểm chứng, không có căn cứ để xác định mức giá trong đó. Biên bản đối chiếu công nợ bị đơn không ghi cụ thể khoản nợ nào, nên không có căn cứ cho là của hợp đồng không số năm 2013. Số tiền 551.611.449đ mà bị đơn yêu cầu nguyên đơn thanh toán theo hợp đồng không số năm 2013 không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên không chấp nhận. Thời hạn nộp đơn phản tố của bị đơn không đúng theo quy định tại Điều 200 BLTTDS nên không giải quyết trong cùng vụ án, bị đơn có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đề nghị Tòa án tính lãi của số tiền bị đơn chưa thanh toán từ thời điểm chốt nợ đến thời điểm Tòa án xét xử theo mức lãi suất 10%/năm.

Bị đơn là Công ty TNHH D (đã thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần đầu tư sản xuất tổng hợp D) do người đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty D thừa nhận có ký kết Hợp đồng kinh tế số 69 với Công ty T, nội dung hợp đồng và đã nhận 23.500.000.000₫ do Công ty T chuyển. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T đã nhận số lượng dây cáp điện ACRS là 935,180kg tính theo tỷ lệ quy đổi như đã thống nhất (Biên bản xác nhận hệ quy đổi theo tiêu chuẩn Việt Nam hai bên ký kết 14/3/2016). Nhưng Công ty T còn nợ 261,763kg lõi thép bện chưa trả lại.

Việc Công ty T căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ tạm thời ngày 14/3/2016 để khởi kiện đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải thanh toán trả số tiền 4.070.397.562₫ là không đúng. Bởi căn cứ vào hợp đồng số 69 kèm theo bản xác nhận khối lượng hàng hóa, Công ty T đã nhận của Công ty D 673.416,57kg (làm tròn) là 673,417 x 29.000đ/kg = 19.529.093.000đ; lõi thép bện 261,763kg Công ty T chưa trả nên Công ty D tạm tính thành tiền 261,763kg x 18.567d/kg = 5.346.168.983₫. Công ty T đã tạm ứng 23.500.000.000đ trừ số hàng hóa cùng giá trị lõi thép bện thì Công ty T còn nợ Công ty D là 1.965.823.979đ, Công ty D không còn nợ Công ty T tiền nên không phải trả lãi. Bên cạnh đó, theo hợp đồng không số năm 2013 thì Công ty T còn nợ Công ty D 551.611.449đ, do vậy Công ty T phải trả tổng cộng là 2.517.435.478đ. Công ty D không yêu cầu tính lãi đối với khoản tiền trên, việc Công ty T cho rằng hai bên xác nhận hợp đồng không số năm 2013 ngày 20/01/2013 Công ty T đã thanh toán xong trước khi ký kết hợp đồng số 69 là không đúng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Ngày 05/12/2015, Công ty TNHH MTV T (viết tắt là Công ty T) và Công ty TNHH D (nay là Công ty Cổ phần đầu tư sản xuất tổng hợp D - viết tắt là Công ty D) ký Hợp đồng kinh tế số 69/2015/SUNCO-TPV, nội dung thể hiện: Công ty T đồng ý mua dây nhôm (đã bóc tách sắt và tạp chất...) thu hồi của Tổng công ty N do Công ty D trúng thầu; số lượng 1000 tấn dây nhôm trần, đơn giá 29.000.000đ/tấn, giá trị hợp đồng 29.000.000.000₫ (chưa bao gồm thuế VAT); đơn giá là cố định, số lượng là tạm tính, số lượng cụ thể căn cứ vào biên bản giao nhận thực tế tại 23 kho của các Công ty L thuộc Tổng công ty N kèm theo các chứng từ (Phiếu xuất kho và biên bản giao nhận); số lượng hàng hóa theo bảng kê chi tiết đính kèm, tỷ lệ quy đổi nhôm trần lõi thép: phần lõi thép được tính theo tiêu chuẩn kỹ thuật TCVN 5064 của từng sản phẩm để hai bên loại trừ về tỷ lệ quy đổi,... Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T đã chuyển cho Công ty D tổng số tiền 23.500.000.000đ. Công ty T đã nhận của Tổng công ty N 935,180kg dây cáp điện tính theo quy đổi Công ty D và Công ty T đã thống nhất, trong đó có 673,417kg dây nhôm giá trị 19.529.080.438đ và 261,763kg lõi thép bện. Như vậy, Công ty D phải hoàn trả cho Công ty T số tiền đã nhận còn thừa là 3.970.919.562₫. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận khoản tiền nợ lãi theo lãi suất vay ngân hàng 10%/năm tính từ ngày 23/12/2015 là 99.460.000đ, số tiền hàng còn thừa là 3.970.907.000đ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T, buộc Công ty D phải thanh toán trả Công ty T tổng số tiền 4.070.367.000đ là có căn cứ.

[2] Về việc thụ lý yêu cầu phản tố của Công ty D, thấy rằng: Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng việc Công ty D nộp đơn phản tố không đúng thời hạn quy định với lý do “Thời điểm Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, Công ty D không hoạt động tại số 2 N (186 T), phường T, quận B, thành phố Hà Nội (do cuối năm 2014 Công ty đã chuyển về hoạt động tại nhà máy của Công ty ở địa chỉ: Lô lc L5 khu C, quận N, thành phố Hà Nội), khi nguyên đơn khởi kiện đã không thực hiện việc gửi bản sao đơn khởi kiện và các tài liệu, chứng cứ cho bị đơn theo quy định nên bị đơn không biết và không nhận được các văn bản tố tụng của Tòa án” là thuộc trường hợp có trở ngại khách quan. Tuy nhiên, theo hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết số 04/2017/NQ-HĐTP ngày 05/5/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì trường hợp trong đơn khởi kiện, người khởi kiện đã ghi đầy đủ và đúng địa chỉ nơi có trụ sở của người bị kiện theo địa chỉ được ghi trong giao dịch, hợp đồng bằng văn bản thì được coi là đã ghi đầy đủ và đúng địa chỉ; trường hợp người bị kiện thay đổi nơi có trụ sở gắn với việc thực hiện quyền, nghĩa vụ trong giao dịch, hợp đồng mà không thông báo cho người khởi kiện biết về nơi có trụ sở mới thì được coi là cố tình giấu địa chỉ và Tòa án tiếp tục giải quyết theo thủ tục chung.

[3] Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành giao, niêm yết các Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải ngày 27/02/2017, ngày 20/3/2017, Quyết định đưa vụ án ra xét xử ngày 17/5/2017, quyết định hoãn phiên tòa ngày 08/6/2017 và các giấy triệu tập cho Công ty D theo đúng quy định tại Điều 177, Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nhưng Công ty D không đến Tòa án. Ngày 03/10/2017, Tòa án ban hành Thông báo tiếp tục mở lại phiên tòa số 783/TB-TA, ấn định thời gian mở phiên tòa là ngày 31/10/2017, ngày 31/10/2017 Tòa án ban hành Quyết định hoãn phiên tòa số 133/2017/QĐST-KDTM, ấn định thời gian mở phiên tòa là ngày 13/11/2017. Ngày 13/11/2017, Tòa án tạm ngừng phiên tòa với lý do cần phải xác minh, thu thập bổ sung tài liệu, chứng cứ và ấn định thời gian mở lại phiên tòa là ngày 28/11/2017. Ngày 28/11/2017, Công ty D mới có đơn phản tố (đề nghị Công ty T trả Công ty D số tiền còn nợ theo Hợp đồng số không số ngày 20/11/2013 là 551.611.499₫ và số hàng Lõi thép bện theo Hợp đồng số 69/2015/SUNCO-TPV ngày 05/12/2015 là 261.763 kg hoặc thanh toán bằng tiền tạm tính là 5.346.893.000₫) là nộp sau thời điểm Tòa án cấp sơ thẩm ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý đơn phản tố của Công ty D là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty T.

[4] Xét yêu cầu phản tố của Công ty D: Theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0001025 ngày 03/10/2016 thể hiện Công ty D bán lõi thép bện (7x2,4mm) Hợp đồng mua bán số 06.094/2016/DL-TD ngày 20/9/2016 cho Công ty TNHH thương mại sản xuất dây và cáp điện Đ với giá 18.567đ/1kg. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa thu thập Hợp đồng mua bán số 06.094/2016/DL-TD ngày 20/9/2016 giữa Công ty Đ và Công ty D để xác định lõi thép bện Công ty D bán cho Công ty Đ là lõi thép bện thành phẩm mới 100% hay lõi thép phế liệu bóc tách từ dây cáp điện mua, bán thanh lý mà chỉ căn cứ vào Hóa đơn giá trị gia tăng số 0001025 ngày 03/10/2016 để làm cơ sở tính giá trị lõi thép bị đơn đã mua để trả cho Tổng Công ty N trong khi hóa đơn này thể hiện bị đơn bán hàng và không có chữ ký, con dấu của Công ty D để chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc Công ty T phải trả 261,763kg lõi thép bện trị giá 5.346.168.983đ cho Công ty D là chưa đủ cơ sở.

[5] Theo Công ty D trình bày tại Biên bản đối chất ngày 19/12/2017: “Hợp đồng năm 2013 có chữ ký nháy của ông Hoàng Văn V là Giám đốc Công ty T, ông V bay từ thành phố Hồ Chí Minh ra Hà Nội thỏa thuận xong và ký hợp đồng tại Công ty D, sau đó ông V quay về thành phố Hồ Chí Minh đóng dấu vào hợp đồng và Công ty D giữ lại 1 bản gốc nên chưa có dấu của Công ty T”, Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/8/2014 không có bản chính vì Công ty D gửi thư điện tử cho Công ty T; Công ty Hoàng V tại biên bản xác nhận ngày 14/4/2014 chính là Công ty T. Xét các Hợp đồng không số ngày 20/11/2013 giữa Công ty T và Công ty D, Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/8/2014 do Công ty D xuất trình, thấy rằng các văn bản này chỉ có Công ty D ký, không có chữ ký và xác nhận của Công ty T. Khoản nợ 551.611.449₫ chưa thanh toán theo Hợp đồng không số ngày 20/01/2013 được bị đơn ghi tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 14/3/2016 (có nội dung “Khoản nợ cũ năm trước anh V còn thiếu theo giấy đề nghị thanh toán bên Anh V xem lại để thanh toán dứt điểm 2 bên”) chưa được hai Công ty thống nhất, đối chiếu là khoản nợ nào. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh, làm rõ Công ty V có phải là Công ty T không, không lấy lời khai của ông Hoàng Văn V để xác định có khoản nợ 551.611.449₫ của Công ty T, từ đó chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc Công ty T phải thanh toán khoản nợ 551.611.449đ còn nợ chưa thanh toán theo Hợp đồng không số ngày 20/01/2013 là chưa đủ cơ sở.

[6] Do đó, kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội là có căn cứ; cần phải hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 78/2021/KDTM-PT ngày 06/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 71/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội để giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; Điều 342; khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị số 02/2024/KN-KDTM ngày 14/3/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 78/2021/KDTM-PT ngày 06/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 71/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH MTV T với bị đơn là Công ty TNHH D (nay là Công ty cổ phần đầu tư sản xuất tổng hợp D).
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
4. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng xét xử giám đốc thẩm ra quyết định.

Nơi nhận:

7