TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TẠI ĐÀ NẴNG Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm

Số: 14/2022/KDTM-GĐT

Ngày 25/9/2022

Về:“Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Với Hội đồng xét xử giám đốc thẩm gồm toàn thể Ủy ban Thẩm phán, do ông Trương Minh Tuấn – Chủ tọa phiên tòa và các thành viên: ông Nguyễn Văn Bường, ông Phạm Tấn Hoàng, ông Vũ Thanh Liêm, ông Nguyễn Văn Tiến, ông Lê Tự, ông Nguyễn Văn Tào, ông Phạm Việt Cường, ông Đặng Kim Nhân, ông Nguyễn Cường, ông Lê Phước Thanh.

• Thư ký phiên tòa: bà Lưu Thị Hưởng – Thẩm tra viên Tòa án.

• Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: ông Lê Phước Thạnh - Kiểm sát viên.

  Ngày 25 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, giữa các đương sự:

• Nguyên đơn: Công ty Đ.

  Người đại diện theo pháp luật: bà Hoàng Diệu T - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Số 467 Nguyễn Văn C, phường T, thành phố B, tỉnh Đ.

• Bị đơn: Công ty B.

  Đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Văn T1 - Chức vụ: Giám đốc; Địa chỉ: số 568 Nguyễn Văn C, thành phố B, tỉnh Đ.

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Nguyễn Văn Q; địa chỉ: số 568 Nguyễn Văn C, phường T, thành phố B, tỉnh Đ.

2. Ông Nguyễn Hữu T2; địa chỉ: số 477 Nguyễn Văn C, phường T, thành phố B, tỉnh Đ.

3. Ông Lưu Thiện H; địa chỉ: số 568 Nguyễn Văn C, phường T, thành phố B, tỉnh Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, đại diện nguyên đơn Công ty Đ và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty Đ và Công ty B có quan hệ mua bán hàng hóa là vật liệu xây dựng nhiều năm với nhau. Trong thời gian từ ngày 26/12/2018 đến ngày 31/12/2019, Công ty Đ và Công ty B có ký hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng theo hình thức: Công ty B yêu cầu mặt hàng xây dựng, số liệu, chủng loại bao nhiêu thì Công ty Đ

cung cấp bấy nhiêu theo số lượng thực tế, thanh toán tiền hàng qua tài khoản Ngân hàng. Tổng số tiền theo hợp đồng là 13.469.503.460 đồng, Công ty B chuyển cho Công ty Đ số tiền 12.938.000.000 đồng để thanh toán tiền hàng, theo đó số tiền đã mua hàng có hóa đơn giá trị gia tăng là 2.974.203.460 đồng. Sau đó Công ty Đ trả lại cho Công ty B số tiền 10.495.300.000 đồng, theo 11 hóa đơn là các Phiếu thu và người nộp lại tiền cho Công ty B là bà Hoàng Diệu T. Số tiền này nộp trực tiếp tiền mặt cho Công ty B. Lý do nộp lại tiền là khi ký hợp đồng, Công ty Đ không có hàng để giao hoặc giá cả thay đổi nên hai bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Như vậy, tổng số tiền của hợp đồng là 13.469.503.460 đồng, trong đó số tiền hàng Công ty B đã mua có hóa đơn là 2.974.203.460 đồng; Công ty B chuyển cho Công ty Đ số tiền để thanh toán tiền mua hàng là 12.938.000.000 đồng. Lẽ ra Công ty Đ chỉ trả lại số tiền do không có hàng để giao là 9.963.796.540 đồng, nhưng Công ty Đ trả lại cho Công ty B 10.495.300.000 đồng. Do đó, Công ty B vẫn còn nợ số tiền mua hàng 531.503.460 đồng.

Ngày 25/7/2019, Công ty Đ và Công ty B đã cùng đối chiếu và lập Biên bản đối chiếu công nợ (đại diện Công ty B do ông Trịnh Hữu N, là Phó giám đốc; ông Nguyễn Văn Q, là Kế toán trưởng và bà Đỗ Thị T3, Trợ lý vật tư cùng ký), theo đó đến hết ngày 23/7/2019 bên mua (Công ty B) còn nợ bên bán số tiền là 531.503.460 đồng. Đến ngày 31/3/2020 hai bên tiếp tục lập Biên bản đối chiếu công nợ (do ông Phạm Văn T4, là Quyền Giám đốc Công ty B đại diện) xác nhận nội dung Công ty B còn nợ Công ty Đ số tiền là 531.503.460 đồng.

Ngày 24/4/2020, Công ty Đ có văn bản đề nghị Công ty B thanh toán tiền hàng còn nợ, yêu cầu trả nợ gốc và lãi suất trả chậm nhưng Công ty B không thanh toán. Do đó, Công ty Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty B thanh toán số tiền còn nợ gốc là 531.503.460 đồng và lãi suất theo quy định kể từ khi đối chiếu công nợ, ngày 23/7/2019 cho đến khi trả xong nợ.

* Quá trình làm việc tại Tòa án và tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty B trình bày:

Công ty B có quan hệ mua bán hàng hóa là vật liệu xây dựng với Công ty Đ từ năm 2010 đến nay (Công ty Đ đã đổi tên 3 lần), việc mua bán diễn ra nhiều năm và Công ty B cũng đã thanh toán toàn bộ số tiền mua hàng cho Công ty Đ, thậm chí còn thanh toán vượt số tiền đã mua bán hàng hóa.

Trong thời gian từ ngày 26/12/2018 đến ngày 31/12/2019, tổng số tiền Công ty B đã chuyển khoản thanh toán qua các tài khoản ngân hàng cho Công ty Đ là 12.938.000.000 đồng, trong khi đó số tiền đã mua hàng có hóa đơn giá trị gia tăng hợp lệ là 2.974.203.460 đồng. Như vậy Công ty B thanh toán vượt quá số tiền đã mua hàng hóa là 9.963.796.540 đồng.

Việc Công ty Đ khởi kiện yêu cầu Công ty B thanh toán trả số tiền hàng là 567.379.912 đồng, trong đó nợ gốc là 531.503.460 đồng và lãi suất 35.876.452 đồng (lãi tạm tính đến ngày 23/4/2020) là không đúng nên Công ty B không chấp nhận. Theo hồ sơ nguyên đơn cung cấp tại Tòa án về số tiền 10.495.300.000 đồng mà Công ty Đ đã trả lại tiền cho Công ty B nhận, theo 11 hóa đơn do ông Nguyễn Hữu T2 ký, thì Công ty B khẳng định các nội dung thu không liên quan đến pháp

nhân Công ty B . Do vậy Công ty B không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ.

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn Q trình bày:

  Ông Nguyễn Văn Q là Kế toán trưởng của Công ty B, liên quan đến việc Công ty Đ cung cấp cho Tòa án các Phiếu thu có chữ ký của ông Q tại phiếu thu tiền do bà Hoàng Diệu T giao nộp, thì ông Q xác định: Các chữ ký tại phiếu thu này là không hợp lệ, vì không đóng dấu của Công ty B; còn về chữ ký có thể là chữ ký của Ông (ông Q không yêu cầu Tòa án giám định chữ ký tại các phiếu thu do bà T cung cấp), về nguyên tắc tài chính và quy định của công ty khi người nộp tiền vào công ty thì sẽ được nhận một liên phiếu thu có đầy đủ chữ ký của Thủ quỹ, Kế toán trưởng, Giám đốc công ty và đóng dấu hợp pháp của công ty. Nếu phiếu không có dấu của công ty thì không liên quan đến Công ty B. Việc bà T có nộp tiền vào công ty hay không thì ông Q không biết được, vì chỉ có Thủ quỹ là người nhận tiền mới biết, ông Q là người ký sau Thủ quỹ, sau đó đến Giám đốc. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tranh chấp giữa hai bên thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hữu T2 trình bày:

Công ty B và Công ty Đ có quan hệ mua bán vật liệu xây dựng nhiều năm. Về công nợ, ông T2 khẳng định là có nợ và đã có văn bản xác nhận nợ theo từng thời điểm đã được đại diện của Công ty B xác nhận, theo Biên bản đối chiếu công nợ ký ngày 25/7/2019 do ông Trịnh Hữu N, là Phó Giám đốc, ông Nguyễn Văn Q, là Kế toán trưởng và bà Đỗ Thị T3, là Trợ lý vật tư cùng ký. Đến ngày 31/3/2020 hai bên tiếp tục đối chiếu công nợ do ông Phạm Văn T4, là quyền Giám đốc và ông Nguyễn Văn Q, là Kế toán trưởng cùng ký. Do đó, đề nghị Tòa án căn cứ văn bản công nợ và chứng cứ để giải quyết vụ án.

Đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lưu Thiện H đã được Tòa án triệu tập nhiều lần nhưng vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án.

- Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2021/KDTM-ST ngày 22/10/2021, Toà án nhân dân thành phố B, tỉnh Đ quyết định:

Chấp nhận đơn kiện của Công ty Đ. Buộc Công ty B trả cho Công ty Đ số tiền 531.503.460 đồng và lãi suất số tiền 118.668.778 đồng. Tổng cộng 650.172.238 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và tuyên quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án dân sự của đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 17/11/2021, bị đơn Công ty B có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

- Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM-PT ngày 04/4/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Đ quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty B, giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 15/2021/KDTM-ST, ngày 22/10/2021 của Toà án nhân dân thành phố B, tỉnh Đ.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn tuyên về án phí và các chi phí tố tụng. Ngày 19/4/2022, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận được

Đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm của Công ty B với nội dung: đề nghị hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM - PT ngày 04/4/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và chuyển hồ sơ cho Cơ quan điều tra Bộ Quốc phòng điều tra, xử lý. Trong quá trình xác minh, đại diện Công ty Bđề nghị hủy cả hai bản án sơ thẩm và phúc thẩm để xét xử lại.

- Tại Quyết định số 52/QĐKNGĐT-VC2-KDTM ngày 07/7/2022, Viện trưởng viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng kháng nghị giám đốc thẩm Bản án phúc thẩm nêu trên; đề nghị Ủy ban thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và phúc thẩm nêu trên, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo quy định của pháp luật, với nhận định (tóm lược):

Trong quá trình đối chất và tại phiên tòa sơ thẩm, phiên tòa phúc thẩm, Công ty Đ đều trình bày: Công ty B đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty Đ số tiền 12.938.000.000 đồng (tiền hàng) theo tài khoản ngân hàng. Lý do dẫn đến việc khởi kiện là do Công ty Đ chuyển trả 10.495.300.000 đồng vượt quá số tiền cần trả là 9.963.796.540 đồng. Việc chuyển trả vượt quá số tiền cần trả là lỗi của Công ty Đ. Hơn nữa, Công ty Đ ký kết hợp đồng nhưng không có mặt hàng để giao thì chính Công ty Đ mới là chủ thể vi phạm hợp đồng nhưng lại khởi kiện cho rằng Công ty Bvi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Mặt khác, 11 Phiếu thu (BL 209 - 269) Công ty Đ cung cấp có chữ ký của ông Nguyễn Hữu T2 - Giám đốc (cũ) nhưng không có con dấu của Công ty B và trong đó có 07 Phiếu thu không có chữ ký của Kế toán trưởng - ông Nguyễn Văn Q. Hơn nữa, bản lưu 11 Phiếu thu này tại Công ty B có chữ ký của bà Hoàng Diệu T (giám đốc Công ty Đ) nhưng không có chữ ký của ông T2. Xét thấy, theo quy định của Bộ luật dân sự thì Công ty B là pháp nhân, có con dấu riêng nên các văn bản khi phát hành đều phải được ký và đóng dấu của Công ty thì mới hợp pháp. Trong vụ án này, khoản tiền thu lại rất lớn mà không phải thu nội bộ nên việc có con dấu là điều kiện bắt buộc để chứng minh cá nhân ký mới là đại diện cho pháp nhân. Đồng thời, cần giải quyết mâu thuẫn giữa 11 Phiếu thu do Công ty Đ cung cấp với các Phiếu thu mà Công ty B thu của các chủ thể khác liên quan đến việc có ký đóng dấu và chỉ ký mà không đóng dấu. Ngoài ra, tại Điều 3 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 92/HĐMB ngày 26/12/2018 quy định hình thức thanh toán là chuyển khoản 100% nhưng khi chuyển trả lại số tiền 10.495.300.000 đồng Công ty Đ lại chuyển trả bằng tiền mặt. Hợp đồng mua bán và 11 Phiếu thu lại tiền mà nguyên đơn cung cấp đều do ông Nguyễn Hữu T2 (giám đốc cũ của Công ty B ) đại diện ký kết. Ngày 18/7/2019, ông T2 bị khởi tố, bắt giam để điều tra về “Tội vi phạm. Công ty Đ khởi kiện sau khi ông T2 bị bắt (Đơn khởi kiện ngày 09/5/2020). Tại Bản kết luận

điều tra ngày 20/7/2020 (hồ sơ do Công ty B cung cấp ngày 27/6/2022) thể hiện ông Nguyễn Hữu T2 chi sai nguyên tắc số tiền 50.315.545.364 đồng. Trong khi đó, tại hồ sơ vụ án không có tài liệu, chứng từ nào cho thấy khoản tiền 10.495.300.000 đồng Công ty B đã thu về được và số tiền này đang nằm ở đâu, chi cho khoản nào, có nằm trong số tiền ông T2 chi sai dẫn đến bị điều tra hay không? Đây là tình tiết mà Tòa án hai cấp chưa làm rõ.

Như vậy, việc Tòa án hai cấp xét xử chỉ căn cứ vào hai Bản đối chiếu công nợ được lập sau khi Công ty B đã chuyển tiền thanh toán theo hợp đồng và các Phiếu thu không có con dấu của Công ty B, thiếu chữ ký của Kế toán trưởng, mâu thuẫn với liên Phiếu thu lưu tại Công ty B để nhận định Công ty B vi phạm nghĩa vụ trả tiền trong hợp đồng mua bán và buộc Công ty B trả cho Công ty Đ số tiền 531.503.460 đồng, lãi suất 118.668.778 đồng là đánh giá chứng cứ và quyết giải quyết vụ án chưa có cơ sở vững chắc, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn (Công ty B).

- Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 52/QĐKNGĐT-VC2-KDTM ngày 07/7/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, vì hiện nay Cục Điều tra hình sự của Bộ Quốc phòng đang tiến hành xem xét nội dung vụ việc liên quan đến các khoản nợ trong vụ án này, đó cũng là một trong những căn cứ để xem xét hủy bản án sơ thẩm và phúc thẩm nêu trên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 25/7/2019, Công ty Đ và Công ty B đã cùng đối chiếu và lập Biên bản đối chiếu công nợ (đại diện Công ty B do ông Trịnh Hữu N, là Phó giám đốc; ông Nguyễn Văn Q, là Kế toán trưởng và bà Đỗ Thị T3, Trợ lý vật tư cùng ký), theo đó đến hết ngày 23/7/2019 bên mua (Công ty B) còn nợ bên bán số tiền là 531.503.460 đồng. Đến ngày 31/3/2020 hai bên tiếp tục lập Biên bản đối chiếu công nợ (do ông Phạm Văn T4, là quyền Giám đốc Công ty B đại diện) xác nhận nội dung Công ty B còn nợ Công ty Đ số tiền 531.503.460 đồng. Như vậy, số nợ đã được đại diện hai Công ty tiến hành đối chiếu công nợ vào ngày 25/7/2019 và ngày 31/3/2020 và đều xác định: Công ty B còn nợ Công ty Đ số tiền 531.503.460 đồng (bút lục 480, 481). Do đó, việc Tòa án hai cấp chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty Đ, buộc Công ty B trả cho Công ty Đ số tiền 531.503.460 đồng và tiền lãi là 118.668.778 đồng, tổng cộng 650.172.238 đồng là có căn cứ.

Mặt khác, việc thu chi quản lý tài chính cũng như việc làm thất thoát tài chính tại Công ty B như thế nào (nếu có) là trách nhiệm và là vấn đề nội bộ của Công ty B. Đồng thời, đến thời điểm hiện tại chưa có văn bản nào của các cơ quan có thẩm quyền yêu cầu Tòa án dừng giải quyết đối với vụ án này để xem xét về hình sự.

Do đó, Hội đồng xét xử thấy Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 52/QĐKNGĐT-VC2-KDTM ngày 07/7/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng là không có cơ sở nên không chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 337, khoản 1 Điều 343 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:

1. Không chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 52/QĐKNGĐT-VC2-KDTM ngày 07/7/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2022/KDTM-PT ngày 04/4/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ và Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2021/KDTM-ST ngày 22/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Đ, về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”giữa nguyên đơn là Công ty Đ với bị đơn là Công ty B và những người có quyền lợi, nghĩa vụliên quan là ông Nguyễn Văn Q, ông Nguyễn Hữu T2, ông Lưu Thiện H.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.