TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Quyết định giám đốc thẩm Số: 12/2024/KDTM-GĐT Ngày 1-6-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:

Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Dũng - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Các Thẩm phán:

• - Ông Ngô Hồng Phúc;
• - Ông Ngô Tiến Hùng;
• - Bà Lương Ngọc Trâm;
• - Ông Nguyễn Hồng Nam.

- Thư ký phiên tòa: Bà Chu Khánh Linh - Thư ký Tòa án nhân dân tối cao.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Lê Tiến - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

Ngày 11 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị N, sinh năm 1954; cư trú tại: Số 26H Lê Quốc H, Phường 12, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền 05/01/2021 và ngày 16/9/2022):

• + Bà Lê Hà Thúy L, sinh năm 1951; cư trú tại: Số 9/1 Phan T, phường ĐaK, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
• + Bà Nguyễn Thị P, sinh năm 1958; cư trú tại: Số 42/31 Hoàng D, Phường 12, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh; tạm trú: 38/9A Trần Khắc C, phường Tân Đ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Tập đoàn Hưng T (tên cũ Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh Địa ốc Hưng T).

Địa chỉ: Số 110-112 Trần Quốc T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 15/8/2022):

• + Bà Đào Thị Phương T, sinh năm 1989; cư trú tại: Số 191 Nam Kỳ Khởi N, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
• + Ông Lê Hồng D, sinh năm 1975; cư trú tại: Số 110-112 Trần Quốc T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Hòa Bình Hàm N.

Địa chỉ: Thửa đất số 32 - Tổ 3 ấp Bãi V, xã Hàm N, thành phố Phú Q, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 21/2/2022): Bà Bùi Thanh L1, sinh năm 1960; cư trú tại: Số 60 Võ Văn T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 22/3/2020 (được sửa đổi, bổ sung ngày 07/3/2022) và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị N (do bà Lê Hà Thúy L và bà Nguyễn Thị P là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Bà Nguyễn Thị N là cổ đông theo Giấy chứng nhận cổ đông có mã số HBHN.006 do Công ty Cổ phần Hòa Bình Hàm N (sau đây viết tắt là Công ty Hòa Bình Hàm N) phát hành ngày 01/11/2018 và là người có quyền sở hữu 8.360.000 cổ phần loại phổ thông trong Công ty Hòa Bình Hàm N.

Ngày 21/8/2019, bà Nguyễn Thị N và Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh Địa ốc Hưng T nay là Công ty Cổ phần Hưng T (sau đây viết tắt là Công ty Hưng T) ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán theo đó Bà N đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 8.360.000 cổ phần cho Công ty Hưng T với giá 334.400.000.000 đồng.

Công ty Hưng T đặt cọc 25.000.000.000 đồng ngày 21/8/2019, còn lại 309.400.000.000 đồng trả làm 04 đợt.

Ngày 24/9/2019, Công ty Hưng T thanh toán đợt 1: 77.350.000.000 đồng và nhận chuyển tên trên cổ phiếu 2.090.000 cổ phần tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty Hòa Bình Hàm N.

Ngày 24/12/2019, Công ty Hưng T tiếp tục thanh toán đợt 2: 77.350.000.000 đồng và nhận nhận chuyển tên trên cổ phiếu 2.090.000 cổ phần tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty Hòa Bình Hàm N (trễ 01 tháng so với cam kết).

Như vậy, Công ty Hưng T đã thanh toán 154.700.000.000 đồng và đặt cọc 25.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/8/2019 tương ứng với 10% vốn điều lệ Công ty Hòa Bình Hàm N.

Công ty Hưng T chưa thanh toán tiền 02 đợt còn lại theo Hợp đồng chuyển nhượng là 154.700.000.000 đồng, Công ty Hưng T đã được cập nhật 4.180.000 cổ phần trong Sổ cổ đông Công ty Hòa Bình Hàm N.

Ngày 15/5/2020, bà N đã gửi thư yêu cầu Công ty Hưng T sớm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần còn lại nhưng Công ty Hưng T trả lời không tiếp tục mua nữa.

Bà N khởi kiện yêu cầu:

1. Buộc Công ty Hưng T thanh toán số tiền còn lại theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 154.700.000.000 đồng của 4.180.000 cổ phần (tương ứng với 10% số lượng cổ phần của Công ty Hòa Bình Hàm N) ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
2. Căn cứ theo Điều 5 của Hợp đồng: Trường hợp bên B (Công ty Hưng T) thanh toán chậm quá hạn ngày của lần thanh toán (24/01/2020) thì bên B bị phạt thanh toán chậm là 0,05%/ngày đối với số tiền thanh toán chậm. Tạm tính đợt 3 từ ngày 24/01/2020 đến ngày 14/9/2022, đợt 4 từ ngày 2/4/2020 đến ngày 14/9/2022 với số tiền phạt trả chậm là 71.200.675.000 đồng.
3. Căn cứ theo Điều 5 của Hợp đồng: Trường hợp bên B thanh toán chậm ngoài phải trả chậm còn phải trả lãi 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm. Do vậy Công ty Hưng T phải thực hiện việc trả lãi tạm tính đợt 3 từ ngày 24/01/2020 đến ngày 14/9/2022, đợt 4 từ ngày 2/4/2020 đến ngày 14/9/2022 với số tiền là 71.200.675.000 đồng.

Tổng số tiền phải trả: 154.700.000.000 đồng + 71.200.675.000 đồng + 71.200.675.000 đồng = 297.101.350.000 đồng, trả làm 01 lần khi án có hiệu lực pháp luật.

Đồng ý với yêu cầu phân tố, phản bác của bị đơn.

- Bị đơn là Công ty Hưng T (do bà Đào Thị Phương T và ông Lê Hồng D là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Công ty Hòa Bình Hàm N là Chủ đầu tư Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V tại xã Hàm N, huyện Phú Q, tỉnh Kiên Giang (sau đây viết tắt là Dự án) theo các văn bản pháp lý do cơ quan có thẩm quyền cấp.

Với mong muốn hợp tác cùng phát triển thực hiện Dự án, Công ty Hưng T đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với một số người trong đó có bà N, với mục tiêu sở hữu 35% cổ phần tại Công ty Hòa Bình Hàm N qua đó đồng sở hữu Dự án do Công ty Hòa Bình Hàm N là chủ đầu tư.

Thời điểm ký hợp đồng thì mệnh giá của mỗi cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần. Theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, bà N là người có quyền sở hữu 8.360.000 cổ phần loại phổ thông, tổng giá trị cổ phần theo mệnh giá 10.000 đồng x 8.360.000 cổ phần = 83.600.000.000 đồng (chiếm 20% tổng cổ phần của Công ty Hòa Bình Hàm N). Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giá chuyển nhượng là 8.360.000 cổ phần x 40.000 đồng = 334.400.000.000 đồng.

Việc xác định giá trị cổ phần nhận chuyển nhượng gấp 4 lần mệnh giá (10.000 đồng x 4 = 40.000 đồng/cổ phần) được Công ty Hưng T xác định trên cơ sở các thông tin về pháp lý Dự án do Công ty Hòa Bình Hàm N và nguyên đơn cung cấp, trong đó hạng mục Cảng Bãi V do Công ty Hòa Bình Hàm N trực tiếp quản lý, sử dụng và khai thác.

Tuy nhiên, tới thời điểm Công ty Hưng T thực hiện việc thanh toán đợt 3 (ngày 25/5/2020 - thời gian nguyên đơn đồng ý gia hạn thanh toán) thì Cảng Bãi V đã bị các cơ quan có thẩm quyền dùng dao cho Công ty Hòa Bình Hàm N quản lý, sử dụng và khai thác và không loại trừ trong tương lai, Công ty Hòa Bình Hàm N buộc phải điều chỉnh thu nhỏ quy mô diện tích Dự án cho phù hợp với tình hình thực tế thực hiện Dự án. Ngoài ra, Công ty Hòa Bình Hàm N cũng không quyết liệt trong việc hoàn thiện các thủ tục pháp lý nhằm đưa Dự án triển khai giải quyết.

Căn cứ trên tình hình thực tế, giá trị cổ phần chuyển nhượng cũng như giá trị Dự án của Công ty Hòa Bình Hàm N đã không còn phù hợp khi Công ty Hòa Bình Hàm N bị buộc dừng quản lý, sử dụng, khai thác Cảng Bãi V. Hoàn cảnh thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty Hưng T và nguyên đơn đã thay đổi cơ bản.

Ngày 26/4/2022 và ngày 06/6/2022, Công ty Hưng T có yêu cầu phản tố để nghị:

• - Điều chỉnh giá chuyển nhượng cổ phần hưởng giảm 50% tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần còn lại mà Công ty Hưng T phải thanh toán theo đợt 3, đợt 4 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cụ thể Công ty Hưng T sẽ thanh toán cho bà N 77.350.000.000 đồng.
• - Điều chỉnh gia hạn 60 tháng đối với số tiền còn lại: 77.350.000.000 đồng được tính kể từ ngày Dự án đưa vào kinh doanh và có lợi nhuận.

(Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Hưng T rút toàn bộ yêu cầu phản tố).

Công ty Hưng T cho rằng bà N chưa chứng minh đã góp đủ vốn, bà N chỉ có Giấy chứng nhận sở hữu 8.360.000 cổ phần do Công ty Hòa Bình Hàm N phát hành khi chưa đủ để xác định bà N đã góp đủ vốn, do đó, yêu cầu Tòa án buộc Công ty Hòa Bình Hàm N và bà N cung cấp toàn bộ Báo cáo tài chính (đã được kiểm toán của Công ty Hòa Bình Hàm N) và hồ sơ pháp lý chứng minh quyền sở hữu cổ phần và tư cách cổ đông của bà N đối với toàn bộ cổ phần chuyển nhượng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp, tránh các rủi ro tiềm ẩn cho Công ty Hưng T.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Hòa Bình Hàm N (do bà Bùi Thanh L1 là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Bà N có 8.360.000 cổ phần loại phổ thông trong Công ty Hòa Bình Hàm N, không bị giới hạn theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Các bên tự giao kết chuyển nhượng cổ phần ngoài văn phòng Hội đồng quản trị. Đợt 1 bà N chuyển nhượng cho Công ty Hưng T 2.090.000 cổ phần tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty, Công ty Hưng T đã được cập nhật cổ phần trong Sổ cổ đông. Đợt 2 bà N chuyển nhượng cho Công ty Hưng T 2.090.000 cổ phần tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty. Vậy sau 02 đợt chuyển nhượng Công ty Hưng T đã được cập nhật 4.180.000 cổ phần trong Sổ cổ đông Công ty Hòa Bình Hàm N.

Trước khi chuyển nhượng cổ phần, Công ty Hưng T đã tìm hiểu, toàn bộ giao dịch chuyển nhượng cổ phần do bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự đàm phán mọi điều khoản và tự ký kết. Sau khi cập nhật tên trong Sổ cổ đông 02 người bên Công ty Hưng T đã tham gia Hội đồng quản trị của Công ty Hòa Bình Hàm N. Công ty Hòa Bình Hàm N không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố, phản bác của bị đơn. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1778/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt): Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà Nguyễn Thị N.

1. Buộc Công ty Hưng T phải trả cho bà Nguyễn Thị N số tiền 224.653.009.000 đồng bao gồm:
   • - Số tiền gốc còn lại 154.700.000.000 đồng của 4.180.000 cổ phần theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/8/2019 và 24/8/2019.
   • - Tiền phạt vi phạm 8% giá trị phần nghĩa vụ Hợp đồng bị vi phạm là 12.376.000.000 đồng.
   • - Tiền lãi do chậm thanh toán tính đến hết ngày 15/9/2022 là 57.577.009.000 đồng.

   Tất cả trả làm 01 lần khi án có hiệu lực pháp luật.

   Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong Công ty Hưng T còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

2. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Hưng T.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 10/10/2022, Công ty Hưng T có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Ngày 12/10/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 5084/QĐKNPT-VKS-KDTM đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Hưng T và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Đình chỉ một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1778/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 16/11/2023, Công ty Hưng T có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/2024/KN-KDTM ngày 25/3/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1778/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao không đủ cơ sở.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần có mã số 1702016588 ngày 25/9/2015, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 11/10/2018 thì Công ty Hòa Bình Hàm N có vốn điều lệ 418.000.000.000 đồng; theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ngày 01/11/2018 thì bà N sở hữu 8.360.000 cổ phần, loại phổ thông. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện nguyên đơn trình bày về thời điểm bà N sở hữu cổ phần tại Công ty Hưng T là ngày 25/9/2015, bà N sở hữu 4.080.000 cổ phần; ngày 01/11/2018, bà N sở hữu 8.360.000 cổ phần.

[2] Ngày 23/10/2017, Cảng Bãi V đã được giao cho Công ty Hòa Bình Hàm N trực tiếp quản lý, khai thác theo Quyết định số 138/QĐ-SGTVT ngày 23/10/2017 của Sở Giao thông Vận tải tỉnh Kiên Giang.

Ngày 30/10/2017, Ủy ban nhân dân huyện Phú Q có Quyết định số 9879/QĐ-UBND về việc giao cho Công ty Hòa Bình Hàm N quản lý, sử dụng khai thác khu nhà chờ (350m²), bến xe (1.785m²) và sân nền (2.810m²) nằm trong Dự án Cảng Bãi V.

Tại “Biên bản xác nhận tình trạng của Công ty Hòa Bình Hàm N” ngày 20/8/2019 giữa Công ty Hòa Bình Hàm N và 03 cô đông của Công ty Hòa Bình Hàm N (bà Nguyễn Thị P, bà Nguyễn Thị N, ông Đào Công H - là những người chuyển nhượng cổ phần cho Công ty Hưng T) với Công ty Hưng T, thể hiện: Vốn Điều lệ của Công ty Hòa Bình Hàm N tại thời điểm xác nhận là 418.000.000.000 đồng, trong đó Công ty đã chi 372.666.360.300 đồng mua đất của các hộ dân để thực hiện Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V - P Harbour City.

[3] Ngày 21/8/2019, bà N và Công ty Hưng T ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, với nội dung: Bà N là cổ đông của Công ty Hòa Bình Hàm N, có quyền sở hữu 8.360.000 cổ phần của Công ty Hòa Bình Hàm N; bà N đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 8.360.000 cổ phần này cho Công ty Hưng T với giá 334.400.000.000 đồng, trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này Công ty Hưng T đặt cọc 25.000.000.000 đồng, hai bên cùng thỏa thuận phải thanh toán làm 04 đợt và sẽ ký đơn chuyển nhượng cổ phần theo từng đợt, cụ thể:

• + Đợt 1 (ngày 24/9/2019): Thanh toán 77.350.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà N) ký đơn chuyển nhượng 2.090.000 cổ phần để Công ty Hòa Bình Hàm N phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty Hưng T.
• + Đợt 2 (ngày 24/12/2019): Thanh toán 77.350.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà N) ký đơn chuyển nhượng 2.090.000 cổ phần để Công ty Hòa Bình Hàm N phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty Hưng T.
• + Đợt 3 (ngày 24/01/2020): Thanh toán 77.350.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà N) ký đơn chuyển như 2.090.000 cổ phần để Công ty Hòa Bình Hàm N phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty Hưng T.
• + Đợt 4 (ngày 24/4/2020): Thanh toán 102.350.000.000 đồng (khoản tiền cọc sẽ được khấu trừ vào số tiền thanh toán đợt 4), ngay sau khi thanh toán, bên A (bà N) ký đơn chuyển nhượng 2.090.000 cổ phần để Công ty Hòa Bình Hàm N phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty Hưng T.

Điều 7 quy định về sửa đổi, bổ sung hợp đồng như sau: Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề phát sinh mà chưa được quy định trong Hợp đồng này thì các bên có thể cùng nhau thỏa thuận bổ sung, sửa đổi nội dung hợp đồng. Mọi sự thay đổi đều phải thể hiện bằng văn bản, có xác nhận của hai bên.

Ngoài ra, Hợp đồng còn quy định về quyền, nghĩa vụ của các bên, tiền phạt giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và tiền lãi do chậm thanh toán.

[4] Như vậy, tính tới thời điểm Công ty Hưng T và bà N ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì Cảng Bãi V đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận giao cho Công ty Hòa Bình Hàm N thực hiện Dự án. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/8/2019 giữa bà N và Công ty Hưng T có thỏa thuận ký Giấy chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền theo 04 đợt. Thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên, Công ty Hưng T đã thanh toán được đợt 1 và đợt 2 cho bà N với tổng số tiền là 154.700.000.000 đồng để nhận 4.180.000 cổ phần; số cổ phần này đã được ghi nhận cho Công ty Hưng T trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Hòa Bình Hàm N. Hai bên đã thực hiện xong nghĩa vụ Hợp đồng đối với 02 trong 04 đợt thanh toán phù hợp với Điều 290 Bộ luật Dân sự năm 2015.

[5] Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3, đợt 4 thì Công ty Hưng T không tiếp tục thanh toán theo thỏa thuận, nên bà N khởi kiện yêu cầu Công ty Hưng T tiếp tục thanh toán đợt 3, đợt 4 theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đồng thời phải chịu phạt chậm trả và trả tiền lãi chậm thanh toán cho bà N. Còn Công ty Hưng T cho rằng tại thời điểm thanh toán đợt 3 và đợt 4 thì hoàn cảnh thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã có sự thay đổi cơ bản, nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự điều chỉnh nội dung hợp đồng thì sẽ dẫn đến thiệt hại cho Công ty Hưng T, nên Công ty Hưng T yêu cầu điều chỉnh giá chuyển nhượng cổ phần và gia hạn thời gian thanh toán với phần chưa thanh toán; ngày 26/9/2022, tại phiên tòa sơ thẩm Công ty Hưng T đề nghị Tòa án căn cứ Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 để tuyên chấm dứt Hợp đồng.

[6] Quá trình tố tụng, Công ty Hưng T cho rằng việc Công ty Hưng T mua cổ phần của bà N tại Công ty Hòa Bình Hàm N với giá gấp cao 4 lần mệnh giá cổ phần (mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần, thỏa thuận chuyển nhượng là 40.000 đồng/cổ phần) là để hướng đến lợi ích khi Công ty Hòa Bình Hàm N thực hiện Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City, đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Quyết định chủ trương đầu tư số 93 ngày 16/6/2016, Công văn số 1093/UBND-KTTH ngày 05/7/2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh Kiên Giang, Quyết định số 215 ngày 24/8/2017 của Ban quản lý khu kinh tế Phú Q và các Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ngày 25/8/2017, cấp thay đổi lần thứ nhất ngày 14/01/2019, cấp thay đổi lần thứ hai ngày 08/10/2019), trong đó việc được giao quản lý, khai thác Cảng Bãi V có ý nghĩa quan trọng đối với việc triển khai thực hiện Dự án. Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3 thì Công ty Hòa Bình Hàm N đã bị cơ quan có thẩm quyền quyết định dừng việc giao quản lý, khai thác bến Cảng Bãi V nên đã làm ảnh hưởng đến khả năng, quy mô thực hiện dự án trong tương lai.

[7] Do đó, có căn cứ xác định Công ty Hưng T mua cổ phần của bà N với giá gấp 4 lần mệnh giá cổ phần là vì hướng tới lợi ích mà Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City đem lại. Việc thay đổi chủ trương về giao quản lý, khai thác Cảng Bãi V là có sự thay đổi hoàn cảnh so với hồ sơ pháp lý của Dự án khi các bên ký kết Hợp đồng. Trong trường hợp này, Tòa án cần xem xét Điều 7 của Hợp đồng và yêu cầu của Công ty Hưng T về việc áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 trên cơ sở đánh giá đầy đủ các chứng cứ, tính tiết khách quan của vụ án để xác định có việc thay đổi hoàn cảnh cơ bản khi thực hiện Hợp đồng hay không? Sự thay đổi đó có gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty Hưng T hay không để giải quyết vụ án mới chính xác. Tuy nhiên, trong quá trình xét xử, Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm cho rằng đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng là cổ phần của bà N mà không liên quan tới Dự án nên không xem xét yêu cầu của Công ty Hưng T về việc đề nghị xem xét áp dụng Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 là không đúng.

[8] Bên cạnh đó, tại Điều 5 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần quy định “Trường hợp bên B thanh toán chậm quá thời hạn của lần thanh toán thì bên B sẽ bị phạt 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm và trả lãi 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm, nhưng thời gian trả chậm không quá 30 ngày...”; như vậy, thời gian phạt chậm trả và lãi chậm thanh toán chỉ được tính tối đa là 30 ngày theo mức phạt và lãi suất thỏa thuận. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định buộc Công ty Hưng T phải thanh toán tiền phạt (12.376.000.000 đồng) bằng 8% giá trị hợp đồng còn lại theo Điều 301 Luật Thương mại và lãi suất chậm thanh toán (57.577.009.000 đồng) theo Điều 306 Luật Thương mại kể từ ngày 24/01/2020 và 24/4/2020 đến hết ngày 15/9/2022 là không đúng với thỏa thuận của các bên theo hợp đồng về thời gian trả chậm, mức phạt và lãi suất chậm thanh toán, dẫn tới áp dụng sai pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty Hưng T.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/2024/KN-KDTM ngày 25/3/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1778/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa nguyên đơn là bà Nguyễn Thị N với bị đơn là Công ty Cổ phần Hưng T; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận: - Chánh án TANDTC (để báo cáo); - Viện kiểm sát nhân dân tối cao (Vụ 10); - TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh; - TAND Thành phố Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án); - Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh; - Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC; - Trung tâm Tư liệu - Thư viện TANDTC; - Các đương sự (theo địa chỉ); - Lưu: Vụ GĐKT II (02 bản), TP chủ tọa, VP.TANDTC, Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHẨN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Văn Dũng