TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quyết định giám đốc thẩm Số: 03/2025/KDTM-GĐT Ngày 13-6-2025 V/v tranh chấp hợp đồng kinh doanh bất động sản về chuyển quyền sử dụng đất

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia xét xử gồm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Nguyễn Tấn Long
Các Thẩm phán: ông Phạm Tấn Hoàng và ông Đặng Kim Nhân
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Thúy Kiều - Thẩm tra viên.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: ông Phạm Tấn Ánh - Kiểm sát viên.

Ngày 13 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh bất động sản về chuyển quyền sử dụng đất”; giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 (Sau đây gọi tắt là Công ty P2); địa chỉ: số I đường P, thành phố T, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Văn T, Giám đốc.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T18 (Sau đây gọi tắt là: Công ty T18); địa chỉ: số D H, phường P, quận H, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: ông Trương Đình Đ.

3. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

   1. Công ty Cổ phần Đ2 (Sau đây gọi tắt là Công ty Đ2); địa chỉ: số D, Đường B, phường B, quận H, thành phố Đà Nẵng, Người đại diện theo pháp luật: ông Trương Thanh V - Tổng Giám đốc.

   2. Có 22 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập (Danh sách theo Bản án phúc thẩm).

   3. Và có 53 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác (Danh sách theo Bản án phúc thẩm).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn trình bày: Ngày 07 tháng 10 năm 2020, Công ty P2 (đơn vị được cấp phép xây dựng các hạng mục công trình thuộc Dự án đầu tư xây dựng nhà ở Khu dân cư T (giai đoạn 3) và Công ty T18 ký Hợp đồng mua bán số 17/HĐMB/PL-D.A.C (Hợp đồng 17), về việc Công ty P2 chuyển nhượng cho Công ty T18 105 lô đất nền thuộc Dự án Đầu tư xây dựng nhà ở K1 (giai đoạn 3), tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam với giá 105 tỷ đồng; thỏa thuận thanh toán thành 5 đợt, từ ngày 07 tháng 10 năm 2020 đến chậm nhất là ngày 07 tháng 02 năm 2021. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty P2 đã nhiều lần liên hệ, nhắc nhở nhưng Công ty T18 đã vi phạm các điều khoản thanh toán trong hợp đồng (thanh toán không đúng với tiến độ tại Điều 3, không hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo các lô chỉ định sang tên cho khách hàng tại Điều 4.1), không hợp tác trong việc thực hiện Điều 5 của hợp đồng. Ngày 05 tháng 3 năm 2021, Công ty P2 và Công ty T18 thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán từ ngày 05 tháng 3 đến ngày 15 tháng 4 năm 2021, Công ty T18 phải thanh toán số tiền còn lại của 90% giá trị hợp đồng là 42.308.795.548 đồng, trường hợp Công ty T18 vi phạm thời hạn thanh toán này thì chịu mất khoản phí 20% giá trị hợp đồng (21 tỷ đồng) theo thỏa thuận tại khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng và chậm nhất đến ngày 15 tháng 5 năm 2021 phải thanh toán dứt điểm 10% giá trị còn lại của Hợp đồng, nhưng sau đó Công ty T18 tiếp tục vi phạm thỏa thuận về thanh toán, quá thời hạn 123 ngày (tính đến ngày 06 tháng 01 năm 2021). Do vậy, Công ty P2 khởi kiện, yêu cầu Tòa án: tuyên bố chấm dứt thực hiện hợp đồng số 17 theo các Thông báo số 07/TB-PL ngày 21 tháng 5 năm 2021 và Thông báo số 09/TB-PL ngày 11 tháng 6 năm 2021 của Công ty P2; buộc Công ty T18 phải trả cho Công ty P2 21 tỷ đồng tiền phạt theo điểm 4.2 Điều 4 của Hợp đồng và nội dung thỏa thuận vào ngày 05/3/2021: Công ty P2 được quyền thu hồi 26 lô đất do Công ty T18 không thanh toán số tiền 29.304.087.180 đồng; trường hợp Công ty T18 không hợp tác để lập thủ tục sang tên 43 lô, trị giá 37.726.707.828 đồng thì Công ty P2 sẽ trả lại 37.726.707.828 đồng cho Công ty T18; Công ty P2 bàn giao 15 Giấy chứng nhận đã sang tên cho khách hàng, cầm giữ 17 lô để đảm bảo cho Công ty T18 thanh toán tiền phạt 21 tỷ; Công ty P2 trả lại Công ty T18 số tiền chênh lệch thừa của 26 lô chấm dứt thực hiện hợp đồng là 50.427.456 đồng và tiền chênh lệch thừa của 17 lô tạm giữ 38.865.313 đồng.

2. Bị đơn trình bày: Phía bị đơn Công ty T18 không đồng ý với toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đưa ra và cho rằng Công ty P2 đã nhận 75.695.732.820 đồng của bị đơn trong tổng giá trị 105.000.000.000 đồng, nên phải tiếp tục thực hiện hợp đồng; thống nhất giao 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của khách hàng đã được cấp và Công ty P2 phải cam kết hoàn thành nghĩa vụ của 43 lô còn lại. Công ty T18 yêu Cầu phản tố, yêu cầu Tòa án buộc Công ty P2 phải bồi thường cho Công ty D.A.C 20.804.136.600đồng.

3. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có ý kiến như sau:

   1. Công ty Đ2 trình bày: theo hợp đồng đã ký kết với Công ty P2, ngày 21 tháng 10 năm 2020, Công ty T18 đã có văn bản số 2110/D.A.C về việc chỉ định Công ty Đ2 triển khai các công việc bao gồm: phân phối 105 sản phẩm lô đất của Hợp đồng 17; tổ chức thu hộ tiền đặt mua; ký hợp đồng đặt mua với khách hàng. Ngày 23 tháng 03 năm 2021, Công ty T18 có văn bản xác lập phân chia việc tự thực hiện thanh toán cho bên mua và tự thực hiện tìm kiếm khách hàng để mua bán đối với 28 sản phẩm (số phân lô ấn định), xác nhận phân chia 77 sản phẩm còn lại thuộc Công ty Đ2. Do đó, VGROUP là một trong các khách hàng thứ cấp của Công ty T18 tại Hợp đồng 17. Ngày 27 tháng 03 năm 2021, Công ty T18 đã đồng ý để ông Trương Thanh V - đại diện của Công ty Đ2 thực hiện thanh toán trực tiếp 100% giá trị của 77 sản phẩm cho bên bán và có trách nhiệm làm việc trực tiếp với bên bán để hoàn tất thủ tục sang tên. Thực hiện các thỏa thuận trên, tính đến ngày 15 tháng 5 năm 2021, Công ty Đ2 đã thanh toán cho Công ty P2 100% giá trị của 77 sản phẩm (73.265.733.678 đồng), việc thanh toán tiền này đã được Công ty P2 thừa nhận. Do Công ty P2 không đồng ý lập thủ tục chuyển nhượng 77 lô đất cho khách hàng theo số tiền đã thanh toán nên Công ty Đ2 có yêu cầu độc lập, yêu cầu Công ty P2: thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất 77 lô đã hoàn thành thanh toán cho Công ty Đ2 để sang tên và bàn giao Giấy chứng nhận cho khách hàng; trường hợp Công ty P2 không thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng 77 lô đất thì buộc Công ty P2 phải hoàn trả cho Công ty Đ2 73.265.733.678 đồng, đồng thời phải trả tiền lãi từ thời điểm nhận đủ số tiền đến thời điểm thực hiện hoàn trả theo lãi suất Ngân hàng N8 là 4,5%/1năm.

   2. Đại diện cho các ông, bà: Đỗ Thị Xuân H, Vũ Đình C, Ngô Thị T1, Huỳnh Trọng T2, Đỗ Thị N, Lê Công D, Võ Thị Thu B, Huỳnh Thị H1, Nguyễn Văn T3, Phạm Thị Thu H2, Phạm Văn L, Phạm Thị Bích L1, Vương Quốc T4, Trần Thị H3, Võ Thị C1, Đặng Hữu B1 và các ông Trương Văn K, Võ Việt D1, Võ Thiên T5 cho rằng: họ là những người ký hợp đồng nhận chuyển nhượng các lô đất đang tranh chấp và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Công ty P2, nghĩa vụ đối với Nhà nước và đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Giấy chứng nhận) nhưng Công ty P2 không giao Giấy chứng nhận nên có yêu cầu độc lập, yêu cầu Tòa án buộc Công ty P2 phải giao Giấy chứng nhận cho họ.

   3. Đại diện bà Nguyễn Phương C2 trình bày: từ tháng 4 năm 2021, bà C2 đặt mua lô đất B6-7 từ Công ty Đ2, đã thanh toán 90% giá trị lô đất là 1352.471.479 đồng nhưng chưa nhận được đất và Giấy chứng nhận. Bà C2 có yêu cầu độc lập, yêu cầu Tòa án: buộc Công ty P2 và Công ty T18 hoàn thành thủ tục, bàn giao đất, giao Giấy chứng nhận cho bà đối với lô đất B6-7 hoặc Tòa án cho phép bà C2 tự liên hệ cơ quan có thẩm quyền để được giao đất, cấp Giấy chứng nhận; buộc Công ty P2 và Công ty T18 phải liên đới trả tiền lãi đối với số tiền đã nhận của bà từ 15 tháng 5 năm 2021 đến khi sang tên, bàn giao Giấy chứng nhận xong với mức lãi suất 10%/năm, tính đến ngày 14 tháng 4 năm 2023 là 259.378.092 đồng.

   4. Đại diện của bà Lê Thị Thúy N1 trình bày: Ngày 14 tháng 4 năm 2021, bà N1 ký hai hợp đồng đặt mua đất nền (Lô A, A20-15 Khu dân cư T19) của Công ty V2 (D.A.C) do ông Trương Đình Đ làm đại diện và đã thanh toán 95% giá trị hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty V2 đã vi phạm hợp đồng. Do vậy, bà đề nghị Tòa án chấp nhận bà N1 tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án; buộc Công ty T18 phải ký hợp đồng chuyển nhượng đất theo đúng quy định của pháp luật cho bà đối với hai lô A20-14, A20-15 và trả lãi phạt theo Điều 7 của Hợp đồng số A20-14 là 226.435.025 đồng và Hợp đồng A20-15 là 110.753.311 đồng.

   5. Các ông, bà: Nguyễn Thị X, Đoàn Thị Hải Y, Nguyễn Hữu B2, Nguyễn Thị Thanh T6, Phạm Lê B3, Nguyễn Đình G, Bùi Văn T7, Nguyễn Kiều T8, Trịnh Thị Bích N2, Nguyễn Thị Như Q, Nguyễn Trình Du L2, Nguyễn Ngọc A, Nguyễn Thị H4, Trần Thị Thùy T9, Trương Thanh L3, Nguyễn Thị Thanh T10, Nguyễn Thị Thanh H5, Nguyễn Văn D2, Phạm Thị L4, Phan Thị Q1, Nguyễn Phương D3, Hồ Văn T11, Phan Thị D4, Nguyễn Trọng Q2, Phan Ngọc T12, Trần Văn P, Mai Thị Ngọc Á, Khổng Văn G1, Lê Minh T13, Trần Vũ H6, Lê Thị Y1, Nguyễn Thị N3, Nguyễn Doãn T14, Trương Thanh V, Nguyễn Mạnh C3, Trương Út B4, Huỳnh Bá T15, Phạm Thị Hồng L5, Đỗ Thị Huyền N4, Trương Hoài N5, Nguyễn Thị Cẩm V1, Nguyễn Lê Việt C4, Cao Đăng P1, Nguyễn Thị Y2, Lê Vũ Ngọc A1, cho rằng: họ là những người đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính cho Công ty Đ2 và Công ty Đ2 đã thanh toán cho Công ty P2; đề nghị Tòa án xem xét yêu cầu Công ty P2 tiếp tục hoàn tất việc chuyển nhượng, hoàn tất các thủ tục để cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng cho họ.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 31/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Núi Thành, đã quyết định:

Căn cứ các Điều 39, 48, 266 và 267 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; các Điều 116, 117, 119,418, 422,428, 500, 501,502, 503 của Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 4, 300, 310, 31 1, 314, 315 của Luật Thương mại; các Điều 16, 38, 39, 40, 41, 31 Luật Kinh doanh bất động sản; các Điều 98, 167, 203 Luật Đất đai; Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh bất động sản về chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty Cổ phần T18; xác định Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng số 09/TB-PL ngày 11/6/2021 của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 là đúng với quy định của pháp luật, Hợp đồng số 17/HĐMB/PL-D.A.C ngày 07/10/2020 chấm dứt kể từ ngày 15/6/2021; Công ty cổ phần T18 phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 số tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 21.000.000.000 đồng; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 về việc cầm giữ 17 thửa đất để bảo đảm Công ty cổ phần T18 thực hiện nghĩa vụ nộp tiền phạt chậm thanh toán do vi phạm hợp đồng: Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 không phải thực hiện nghĩa vụ với Công ty T18 D.A.C đối với 26 thửa đất theo Hợp đồng số 17/HDMB/PL-D.A.C ngày 07/10/2020 tại Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam (cụ thể các thửa: A21-1 diện tích 259,49m²; A21-4 diện tích 154m²; A21-5 diện tích 154m²; A21-7 diện tích 154m²; A21-8 diện tích 154m²: A21-12 diện tích 154m²; A21-13 diện tích 154m²; A21-27 diện tích 154m²; A21-28 diện tích 154m²: A21-29 diện tích 322,42m²; A15-3 diện tích 175 m²; A15-4 diện tích 175m²; A15-6 diện tích 175m²; A15-7 diện tích 175m²; A15- 11 diện tích 175m²; A15-12 diện tích 175m²; A15-13 diện tích 175m²; A15-14 diện tích 175m²; A19-9 diện tích 171,5m²: A19-10 diện tích 171,5m²; A20-11 diện tích 155,75m²; A20-12 diện tích 155,75m²; A20-14 diện tích 335,4m²; A20-15 diện tích 164,05m²; A20-17 diện tích 161,46m²; A20-5 diện tích 167,7m²); ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 trả cho Công ty Cổ phần T18 D.A.C số tiền 50.427.456 đồng; chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty P2: Nhập các vụ án dân sự thụ lý từ số 103 đến 112 ngày 06/10/2021 và số 153 đến 154 ngày 09/12/2021 giải quyết trong vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 05/2021/TLST-KDTM ngày 20/8/2021.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T18. C; buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 lập thủ tục chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần T18 D.A.C 21 thửa đất Khu dân cư Tam Anh N (G) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam (cụ thể các thửa: A15-05 diện tích 175m²; A15-08 diện tích 175m²; A15-15 diện tích 175m²; A15-16 diện tích 175m²; A15-17 diện tích 175m²; A16-38, diện tích 122,5m²; A18-13 diện tích 171,5m²: A18-16 diện tích 171.5m²; A18-17 diện tíc 171,5m²; A18-27 diện tích 122,5m²; A18-32 diện tích 122,5m²; A18-37 diện tích 122,5m²; A18-43 diện tích 155,75m²; A18-45 diện tích 122,5m²; A20-08 diện tích 155,75m²; A21-09 diện tích 155,75m²; B6-06 diện tích 155,75m²; B6-10 diện tích 155,75m²; B6-12 diện tích 155,75m²; B6-16 diện tích 155,75m²; B6-19 diện tích 333,85m²); Công ty Đ2 phải trả cho Công ty cổ phần T18 D.A.C số tiền là 415.319.183 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Đ2: buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 lập thủ tục chuyển nhượng và giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho 39 khách hàng được Công ty Đ2 chỉ định, cụ thể cho các ông, bà: Hồ Văn T11 thửa A21-15 diện tích 182,5m²; Trịnh Thị Bích N2 thửa A21-2 diện tích 154m²; Lê Minh T13 thửa A21-3 diện tích 154m²; Cao Đăng P1 thửa A21-6 diện tích 154m²; Võ Văn M thửa A21-10 diện tích 154m²; Trương Hoài N5 thửa A21-11 diện tích 154m²; Trần Vũ H6 thửa A21-14 diện tích 154m²; Nguyễn Thị Như Q thửa A16-32 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị Thanh thửa A15-09 diện tích 175m²; Phạm Thị L4 thửa A16-39 diện tích 122,5m²; Đoàn Thị Hải Y thửa A16-41 diện tích 122,5m²; Nguyễn Văn D5 thửa A16-47 diện tích 122,5m²; Huỳnh Bá T15 thửa A16-48 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị X thửa A15-10 diện tích 175m²; Phạm Lê B3 thửa A18-15 diện tích 171,5m² và thửa A18-14, diện tích 171,5m²; Nguyễn Đình G thửa A18-28 diện tích 122,5m²; Nguyễn Hữu B2 thửa A18-29 diện tích 122,5m²; Nguyễn Hữu B2 thửa A18-30 diện tích 122,5m²; Bùi Văn T7 thửa A18-31 diện tích 122,5m²; Mai Thị Ngọc Á thửa A18-18 diện tích, 171,5m²; Khổng Văn G1 thửa A18-33 diện tích 122,5m²; Khổng Văn G1 thửa A18-34 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị Cẩm V1 thửa A18-35 diện tích 122,5m²; Phan Thị D4 thửa A18-36 diện tích 122,5m²; Nguyễn Kiều T8 thửa A18-42 diện tích 122,5m²; Nguyễn Lê Việt C4 thửa A15-18 diện tích 175m²; Lê Thị Y1 thửa 86-05 diện tích 155,75m²; Nguyễn Doãn T14 thửa A18-12 diện tích 171,5m²; Lê Vũ Ngọc Al thửa A19-12 diện tích 150,5m²; Phạm Thị Hồng L5 thửa A19-13 diện tích 150,5m²; Nguyễn Ngọc A thửa A20-18 diện tích 190,21m²; Đỗ Thị Huyền N4 thửa A20-9 diện tích 155,75m²; Nguyễn Phương C2 thửa B6-7 diện tích 155,75m²; Nguyễn Thị H4 thửa B6-11 diện tích 155,75m²; Trương Út B4 thửa B6-14 diện tích 155,75m²; Hà Ngọc N6 thửa B6-25 diện tích 155,75m²; Nguyễn Thị Thanh T6 thửa A17-39 diện tích 122,5m²; Nguyễn Trình Du L2 thửa A17-19 diện tích 122,5m² thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam.

4. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Đ2: "Trong trường hợp Công ty P2 không thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho khách hàng theo nghĩa vụ tại Hợp đồng 17/HĐMB/PL-D.A.C đề nghị Tòa án buộc Công ty P2 phải hoàn trả cho Công ty Đ2 73.265.733.678 đồng. Đồng thời Công ty P2 phải trả tiền lãi cho số tiền đã nhận thanh toán nhưng không thực hiện hợp đồng tính từ thời điểm nhận đủ số tiền đến thời điểm thực hiện hoàn trả theo lãi suất Ngân hàng N8 là 4,5%/1 năm”.

5. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần T18 về việc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 phải bồi thường cho Công ty cổ phần T18 D.A.C 26.996.303.180 đồng.

6. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Lê Thị Thúy N1 về việc buộc Công ty Cổ phần T18 D.A.C trả lãi phạt và lập thủ tục chuyển nhượng thửa đất A20-14, A20-15 Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam cho bà.

7. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Nguyễn Phương C2: buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 lập thủ tục chuyển nhượng cho bà Nguyễn Phương C2 đối với thửa đất B6 -7 diện tích 155,75m² thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam; không chấp nhận yêu cầu buộc ba Công ty phải liên đới trả lãi cho bà.

8. Chấp nhận yêu cầu độc lập của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đã được cấp Giấy chứng nhận: Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 phải giao Giấy chứng nhận cho 15 người sử dụng đất có tên sau đây: ông Vũ Đình C, bà Ngô Thị T1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612242, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Vương Quốc T4, bà Trần Thị H3: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612244, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Lê Công D6, bà Võ Thị Thu B: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612250, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Phạm Văn L; bà Phạm Thị Bích L1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612239 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Nguyễn Văn T3, bà Phạm Thị Thu H2: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612249, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Huỳnh Dương Hoàng Thiên Đ1, bà Trương Thị Hoàng D7: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612994, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Đặng Hữu B1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612992, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Huỳnh Thị H1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612993, do Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Võ Thị C1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612995, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Đỗ Thị Xuân H: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612998, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Huỳnh Trọng T2, bà Đỗ Thị N: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612997, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Trần Vân T16, bà Nguyễn Thị Phương H7: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612991, do Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Võ Thiên T5: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612243, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 22/6/2020; ông Võ Việt D1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612996, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 22/6/2020; ông Trương Văn K: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612248, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm các đương sự kháng cáo như sau:

1. Ngày 12 tháng 6 năm 2023, Công ty Đ2 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng: buộc Công ty P2 phải lập thủ tục chuyển nhượng trực tiếp cho 19 khách hàng đã thanh toán đầy đủ; không buộc Công ty Đ2 trả cho Công ty T18 415.319.183 đồng.

2. Ngày 12 tháng 6 năm 2023, Công ty P2 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm: không buộc Công ty P2 lập thủ tục chuyển nhượng và giao quyền sử dựng đất cho Công ty Đ2; buộc VGROUP chịu phạt do chậm thanh toán; chấp nhận cho Công ty P2 cầm giữ 17 lô đất có giá trị 21.038.865.313 đồng và thối trả cho Công ty T18 38.865.313 đồng.

3. Ngày 12 tháng 6 năm 2023, Công ty T18 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm ban hành bản án không đúng sự thật khách quan, gây thiệt hại cho Công ty T18; quyết định mức phạt 20% không có căn cứ; xác định tư cách tham gia tố tụng của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, nhập các vụ án dân sự vào vụ án kinh doanh thương mại là không đúng pháp luật.

4. Từ ngày 11 tháng 6 năm 2023 đến ngày 15 tháng 6 năm 2023, các ông, bà Nguyễn Thị N3; Nguyễn Thị H4, Nguyễn Thị Y2, Khổng Văn G1, Phan Ngọc T12, Trần Văn P, Nguyễn Trọng Q2, Phan Thị Q1, Đỗ Thị Huyền N4, Nguyễn Phương D3, Trương Thanh L3, Trương Thanh V, Nguyễn Thị Thanh T10, Huỳnh Tấn Ngọc Q3 kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm, buộc Công ty P2 lập thủ tục chuyển nhượng trực tiếp các lô đất mà Tòa án cấp sơ thẩm đã không tuyên buộc.

5. Ngày 11 tháng 6 năm 2023, bà Lê Thị Thúy N1 kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm, buộc Công ty V2, Công ty T18 ký hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ tài chính để sang tên Giấy chứng nhận các lô đất A20-14 và A20- 15 và trả lãi phạt theo Điều 7 của Hợp đồng số A20-14 số tiền 226.435.025 đồng và theo Hợp đồng số A20-15 số tiền 110.753.311 đồng (tính đến ngày 15 tháng 11 năm 2022).

* Kháng nghị:

Ngày 14 tháng 6 năm 2023, Viện trưởng Viện kiêm sát nhân dân huyện N, tỉnh Quảng Nam ban hành Quyết định kháng nghị số 01/QĐ-VKS-DS, đề nghị cấp phúc thẩm: hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng cả về mặt tố tụng và nội dung, làm ảnh hưởng đến quyền lợi đương sự không thể tổ chức thi hành được bản án trên thực tế.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 28/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam, quyết định:

Căn cứ vào các khoản 2, 4 Điều 308, Điều 309, Điều 311, khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, các Điều 42, 200, 201, 227, 294, 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 116, 117, 119, 418, 422, 428, 500, 501, 502, 503 của Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 4, 300, 310, 311, 314, 315 Luật Thương mại; các Điều 16, 38, 39, 40, 41 Luật Kinh doanh bất động sản; Điều 156 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật; các Điều 98, 166, 167, 203 Luật Đất đai năm 2013; Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần nội dung Quyết định kháng nghị số 01/QĐ-VKS-DS ngày 14 tháng 6 năm 2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Núi Thành; chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, Công ty cổ phần Đ2, bà Lê Thị Thúy N1; không chấp nhận kháng cáo của các ông, bà: Nguyễn Thị N3; Nguyễn Thị H4, Nguyễn Thị Y2, Khổng Văn G1, Phan Ngọc T12, Trần Văn P, Nguyễn Trọng Q2, Phan Thị Q1, Đỗ Thị Huyền N4, Nguyền Phương D8, Trương Thanh L3, Trương Thanh V, Nguyễn Thị Thanh T10, Huỳnh Tấn Ngọc Q3.

1. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Núi Thành, tỉnh Quảng Nam; đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của bà Lê Thị Thúy N1 về việc buộc Công ty V2, Công ty Cổ phần T18 D.A.C trả lãi phạt và lập thủ tục chuyển nhượng các thửa đất A20-14, A20-15 Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3), tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam. Quyền khởi kiện của bà Lê Thị Thúy N1 được đảm bảo theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

2. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Núi Thành:

   1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh bất động sản về chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Văn hóa Sự kiện V3; xác định Hợp đồng số 17/HĐMB/PL-D.A.C ngày 07 tháng 10 năm 2020 chấm dứt kể từ ngày 15 tháng 6 năm 2021; Công ty Cổ phần T18 phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 số tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 21.000.000.000₫ (hai mươi mốt tỷ) đồng; Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 không thực hiện việc chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần T18 D.A.C đối với 26 thửa đất theo Hợp đồng số 17/HĐMB/PL-D.A.C ngày 07/10/2020 thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3), tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam (cụ thể các lô (thửa): A21-1 diện tích 259,49m²; A21-4 diện tích 154m²; A21-5 diện tích 154m²; A21-7 diện tích 154m²; A21-8 diện tích 154m²: A21-12 diện tích 154m²; A21-13 diện tích 154m²; A21-27 diện tích 154m²; A21-28 diện tích 154m²: A21-29 diện tích 322,42m²; A15-3 diện tích 175 m²; A15-4 diện tích 175m²; A15-6 diện tích 175m²; A15-7 diện tích 175m²; A15- 11 diện tích 175m²; A15-12 diện tích 175m²; A15-13 diện tích 175m²; A15-14 diện tích 175m²; A19-9 diện tích 171,5m²: A19-10 diện tích 171,5m²; A20-11 diện tích 155,75m²; A20-12 diện tích 155,75m²; A20-14 diện tích 335,4m²; A20-15 diện tích 164,05m²; A20-17 diện tích 161,46m²; A20-5 diện tích 167,7m²); ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn, buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 trả cho Công ty Cổ phần T18 D.A.C số tiền 904.200.000đ (chín trăm lẻ tư triệu, hai trăm nghìn) đồng.

   2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 về việc cầm giữ 17 thửa đất để bảo đảm Công ty Cổ phần T18 thực hiện nghĩa vụ nộp tiền phạt chậm thanh toán do vi phạm hợp đồng.

   3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T18; buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 lập thủ tục chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần T18 (hai mươi mốt) thửa đất thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam (cụ thể các thửa (lô): A15-05 diện tích 175m²; A15-08 diện tích 175m²; A15-15 diện tích 175m²; A15-16 diện tích 175m²; A15-17 diện tích 175m²; A16-38, diện tích 122,5m²; A18-13 diện tích 171,5m²: A18-16 diện tích 171.5m²; A18-17 diện tích 171,5m²; A18-27 diện tích 122,5m²; A18-32 diện tích 122,5m²; A18-37 diện tích 122,5m²; A18-43 diện tích 155,75m²; A18-45 diện tích 122,5m²; A20-08 diện tích 155,75m²; A21-09 diện tích 155,75m²; B6-06 diện tích 155,75m²; B6-10 diện tích 155,75m²; B6-12 diện tích 155,75m²; B6-16 diện tích 155,75m²; B6-19 diện tích 333,85m²;

   4. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T18 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 phải bồi thường cho Công ty cổ phần T18 D.A.C 26.996.303.180 (hai mươi sáu tỷ, chín trăm chín mươi sáu triệu, ba trăm lẻ ba nghìn, một trăm tám mươi) đồng.

   5. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Đ2 và bà Nguyễn Phương C2: buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 lập thủ tục chuyển nhượng và giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho 39 khách hàng được Công ty Đ2 chỉ định, cụ thể cho các ông, bà: Hồ Văn T11 thửa A21-15 diện tích 182,5m²; Trịnh Thị Bích N2 thửa A21-2 diện tích 154m²; Lê Minh T13 thửa A21-3 diện tích 154m²; Cao Đăng P1 thửa A21-6 diện tích 154m²; Võ Văn M thửa A21-10 diện tích 154m²; Trương Hoài N5 thửa A21-11 diện tích 154m²; Trần Vũ H6 thửa A21-14 diện tích 154m²; Nguyễn Thị Như Q thửa A16-32 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị Thanh thửa A15-09 diện tích 175m²; Phạm Thị L4 thửa A16-39 diện tích 122,5m²; Đoàn Thị Hải Y thửa A16-41 diện tích 122,5m²; Nguyễn Văn D5 thửa A16-47 diện tích 122,5m²; Huỳnh Bá T15 thửa A16-48 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị X thửa A15-10 diện tích 175m²; Phạm Lê B3 thửa A18-15 diên tích 171,5m² và thửa A18-14, diện tích 171,5m²; Nguyễn Đình G thửa A18-28 diện tích 122,5m²; Nguyễn Hữu B2 thửa A18-29 diện tích 122,5m²; Nguyễn Hữu B2 thửa A18-30 diện tích 122,5m²; Bùi Văn T7 thửa A18-31 diện tích 122,5m²; Mai Thị Ngọc Á thửa A18-18 diện tích, 171,5m²; Khổng Văn G1 thửa A18-33 diện tích 122,5m²; Khổng Văn G1 thửa A18-34 diện tích 122,5m²; Nguyễn Thị Cẩm V1 thửa A18-35 diện tích 122,5m²; Phan Thị D4 thửa A18-36 diện tích 122,5m²; Nguyễn Kiều T8 thửa A18-42 diện tích 122,5m²; Nguyễn Lê Việt C4 thửa A15-18 diện tích 175m²; Lê Thị Y1 thửa 86-05 diện tích 155,75m²; Nguyễn Doãn T14 thửa A18-12 diện tịch 171,5m²; Lê Vũ Ngọc Al thửa A19-12 diện tích 150,5m²; Phạm Thị Hồng L5 thửa A19-13 diện tích 150,5m²; Nguyễn Ngọc A thửa A20-18 diện tích 190,21m²; Đỗ Thị Huyền N4 thửa A20-9 diện tích 155,75m²; Nguyễn Phương C2 thửa B6-7 diện tích 155,75m²; Nguyễn Thị H4 thửa B6-11 diện tích 155,75m²; Trương Út B4 thửa B6-14 diện tích 155,75m²; Hà Ngọc N6 thửa B6-25 diện tích 155,75m²; Nguyễn Thị Thanh T6 thửa A17-39 diện tích 122,5m²; Nguyễn Trình Du L2 thửa A17-19 diện tích 122,5m² thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam. Các lô đất trên thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam. Buộc Công ty Đ2 phải trả Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 số tiền 803.345.092 (tám trăm lẻ ba triệu, ba trăm bốn mươi lăm nghìn, không trăm chín mươi hai) đồng.

   6. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Đ2 về việc “trường hợp Công ty TNHH P2 phải hoàn trả cho Công ty Đ2 73.265.733.678 đồng, trả tiền lãi cho số tiền đã nhận thanh toán nhưng không thực hiện Hợp đồng tính từ thời điểm nhận đủ số tiền đến thời điểm thực hiện hoàn trả theo lãi suất Ngân hàng N8 là 4,5%/1 năm”.

   7. Buộc Công ty cổ phần T18 và Công ty Đ2 thực hiện nghĩa vụ tài chính về lệ phí công chứng, trước bạ, phí cấp sổ, cung cấp đủ các giấy tờ nhân thân cần thiết của khách hàng đối với từng lô đất khi Công ty TNHH P2 xuất hóa đơn cho bên nhận chuyển nhượng; bàn giao cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 (bốn) bộ hợp đồng công chứng (bản gốc) của từng khách hàng làm thủ tục sang tên, đổi chủ (Công ty Cổ phần T18 thực hiện nghĩa vụ đối với 21 lô đất được nhận theo bản án, Công ty Đ2 thực hiện nghĩa vụ đối với 39 lô đất mà khách hàng được nhận theo bản án); buộc Công ty TNHH P2 phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty cổ phần T18 đối với 21 lô đất và xuất hóa đơn cho các khách hàng cụ thể do Công ty Đ2 chỉ định (có danh sách theo bản án).

   8. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Phương C2 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2, Công ty Cổ phần T18 DA.C, Công ty Đ2 liên đới trả lãi cho bà Nguyễn Phương C2 liên quan đến hợp đồng đặt mua thửa đất B6 -7 diện tích 155,75m² thuộc Khu dân cư T19 (Giai đoạn 3) tại xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam.

   9. Chấp nhận yêu cầu độc lập của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 phải giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho 15 người sử dụng đất có tên sau đây: ông Vũ Đình C, bà Ngô Thị T1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612242, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Vương Quốc T4, bà Trần Thị H3: Giấy chứng nhận quyên sử dụng đất số CX 612244, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Lê Công D6, bà Võ Thị Thu B: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612250, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Phạm Văn L; bà Phạm Thị Bích L1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612239 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Nguyễn Văn T3, bà Phạm Thị Thu H2: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612249, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021; ông Huỳnh Dương Hoàng Thiên Đ1, bà Trương Thị Hoàng D7: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612994, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Đặng Hữu B1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612992, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Huỳnh Thị H1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612993, do Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Võ Thị C1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612995, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; bà Đỗ Thị Xuân H: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612998, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Huỳnh Trọng T2, bà Đỗ Thị N: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612997, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Trần Vân T16, bà Nguyễn Thị Phương H7: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612991, do Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Q cấp ngày 01/3/2021; ông Võ Thiên T5: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612243, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 22/6/2020; ông Võ Việt D1: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612996, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 22/6/2020; ông Trương Văn K: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CX 612248, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 04/02/2021.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí sơ, phúc thẩm, chi phí tố tụng và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 06/10/2023, bị đơn Công ty T18 có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Ngày 08/11/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ2 có Đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Ngày 18/3/2024, Cục Thuế tỉnh Q có Văn bản số 2312/CTQNA-NVDTPC đề nghị kháng nghị đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Trong thời hạn luật định những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm các ông (bà) Trần Văn P, Khổng Văn G1, Nguyễn Mạnh C3, Nguyễn Phương D3, Nguyễn Thị H4, Nguyễn Thị N3, Nguyễn Thị Thanh T10, Nguyễn Thị Y2, Nguyễn Trọng Q2, Phan Ngọc T12, Phan Thị Q4, Trương Thanh L3, Trương Thanh V, Đỗ Thị Huyền N4 có Đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025/KN-KDTM ngày 15/5/2025, Chánh án Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 28/9/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm, hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam để giải quyết lại thủ tục phúc thẩm theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng chấp nhận kháng nghị của Chánh án Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xem xét các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thấy rằng:

1. Ngày 07/10/2020, các ông Trương Đình Đ, Trương Thanh V, Nguyên Thế A2, Trương Thành N7, Trương Hữu H8 ký Thoả thuận hợp tác về việc chung vốn để mua 105 lô đất nền tại dự án Khu dân cư T (giai đoạn C) đồng thời giao cho ông Trương Đình Đ đại diện Công ty T18 ký kết Hợp đồng với Công ty P2. Cùng ngày, Công ty P2 (Bên A) và Công ty T18 (Bên B) đã ký kết Hợp đồng mua bán số 17/HĐMB/PL-D.A.C (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 17) có nội dung liên quan đến việc mua bán, chuyển nhượng 105 lô đất nền nói trên với giá trị của Hợp đồng là 105.000.000.000đ (Một trăm lẻ năm tỷ) đồng các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng đều được các bên đương sự thống nhất thừa nhận.

   Theo Điều 4.1 của Hợp đồng số 17 quy định; "Bên A có trách nhiệm sang nhượng quyền sử dụng đất cho bên B theo danh sách khách hàng mà bên B chỉ định sau khi bên B đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính cho bên A theo số lô mà bên B chỉ định sang tên cho khách hàng”.

2. Ngày 23/3/2021, giữa Công ty Đ2 và Công ty T18 ký Biên bản thoả thuận, có nội dung: Công ty Đ2 chịu trách nhiệm của Công ty T18 với Công ty P2 theo Hợp đồng số 17 đối với 77 sản phẩm (lô đất nền), có danh sách cụ thể kèm theo. Công ty D.A.C chịu trách niệm đối với 28 sản phẩm (lô đất nền), có danh sách cụ thể kèm theo. Ngày 27/3/2021, giữa Công ty Đ2 và Công ty T18 ký Biên bản thoả thuận đồng ý để Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty P2 100% giá trị của 77 sản phẩm (theo danh sách số lô đất cụ thể). Cùng ngày 27/3/2021, Công ty P2 và Công ty T18 ký thoả thuận đồng ý để ông Trương Thanh V thanh toán trực tiếp cho ông Nguyễn Văn T - Giám đốc Công ty P2 để thực hiện Hợp đồng số 17. Ông Trương Thanh V cũng tham gia ký thoả thuận này.

3. Sau khi có các thoả thuận trên, Công ty Đ2 có Báo cáo số 166 ngày 07/4/2021 gửi Công ty P2 thông báo về các thoả thuận trên và phân bổ dòng tiền của 77 sản phẩm do Công ty Đ2 phụ trách. Thực tế, ông Trương Thanh V nhiều lần thanh toán trực tiếp cho ông Nguyễn Văn T - Giám đốc Công ty P2 để thực hiện Hợp đồng số 17 đối với 77 sản phẩm do VGROUP phụ trách. Ông Nguyễn Văn T cũng chấp nhận cho ông Trương Thanh V đại diện Công ty Đ2 thanh toán (Vi bằng số 72). Kèm theo Đơn đề nghị giám đốc thẩm Công ty Đ2 có các tài liệu chứng minh đã thanh toán cho Công ty P2 tổng số tiền 73.265.733.678 đồng, tương ứng 100% giá trị của 77 sản phẩm do Công ty Đ2 phụ trách. Số tiền trên là tiền của khách hàng thông qua Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty P2.

4. Đoạn 2 trang 16 của Bản án phúc thẩm nhận định: “tại phiên toà phúc thẩm bị đơn Công ty T18 thừa nhận toàn bộ số tiền Công ty T18 thanh toán cho Công ty P2 là tiền của khách hàng, không phải là tiền của Công ty T18”; đoạn 2 trang 18 của Bản án phúc thẩm nhận định: “nguồn gốc số tiền 26.430.000.000 đồng này được đại diện Công ty T18 thừa nhận có liên quan đến nguồn tiền của khách hàng do Công ty Đ2 nhận đặt mua sau khi có thỏa thuận ngày 21/10/2020. (số tiền 26.430.000.000₫ gồm (21.000.000.000 đồng + 3.000.000.000 đồng của VGROUP và 2.430.000.000 đồng của Công ty T18). Như vậy, Công ty T18 thừa nhận tiền ông Trương Đình Đ thanh toán cho ông Nguyễn Văn T là tiền của khách hàng của Công ty Đ2. Thực tế, 21.000.000.000 đồng là tiền của các nhà đầu tư giao cho ông Trương Đình Đ thanh toán cho Công ty P2, ông Trương Thanh V đã thối trả cho các nhà đầu tư gồm các ông Nguyễn Thế A3, Trương Thành N7, Trương Hữu H8 theo thoả thuận ngày 01/12/2020. Số tiền 9.000.000.000 đồng, ông Trương Thế T17 nộp cho Công ty P2 gồm khoản tiền 6.570.000.000 đồng ông Trương Đình Đ xác nhận đã nhận của ông Trương Thanh V và cam kết có trách nhiệm thanh toán cho Công ty P2 theo Giấy xác nhận ngày 26/3/2021 và khoản tiền 2.430.000.000 đồng của ông Trương Đình Đ. Công ty P2 đồng ý cho Công ty Đ2 thực hiện nghĩa vụ thay cho Công ty T18 đối với 77 lô đất nên Công ty P2 phải có nghĩa vụ đối với Công ty Đ2. Do đó, Bản án phúc thẩm tuyên buộc Công ty P2 lập thủ tục chuyển nhượng cho Công ty T18 21 lô đất là không đúng, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty Đ2 (trong 21 lô đất này có 19 lô đất thuộc 77 sản phẩm do Công ty Đ2 phụ trách phân phối, ông Trương Thanh V đại diện Công ty Đ2 đã nộp tiền cho Công ty P2).

5. Về khoản tiền phạt 20% giá trị hợp đồng: Hợp đồng số 17 ngày 07/10/2020 giữa Công ty P2 và Công ty T18 là hợp đồng kinh doanh bất động sản. Do đó, quá trình giải quyết lại vụ án Tòa án cấp phúc thẩm làm rõ thỏa thuận của các bên trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 17, quy định của Luật Kinh doanh bất động sản và pháp luật có liên quan để xem xét, quyết định.

6. Về kiến nghị của Cục Thuế tỉnh Q đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm: Cục Thuế tỉnh Q có Kết luận thanh tra số 6116/KL-CTQNA ngày 22/8/2023 đối với Công ty P2. Theo đó, Cục Thuế tỉnh Q cho rằng Bản án phúc thẩm tuyên buộc Công ty P2 xuất Hoá đơn Giá trị gia tăng cho 39 khách hàng của Công ty Đ2 đối với 39 lô đất là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 4; điểm d khoản 4 Điều 9; khoản 5 Điều 10; điểm a khoản 2 Điều 55; khoản 1, khoản 2 Điều 56 Nghị định số 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ quy định về hoá đơn, chứng từ gây thất thu thuế cho Ngân sách Nhà nước. Theo Cục Thuế tỉnh Q, Công ty P2 phải xuất hoá đơn Giá trị gia tăng cho Công ty Đ2, sau đó Công ty Đ2 xuất hoá đơn Giá trị gia tăng cho 39 khách hàng của Công ty Đ2 mới đúng quy định của pháp luật. Quá trình thụ lý lại vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm cần xem xét, giải quyết Kiến nghị nêu trên theo quy định của pháp luật.

Từ các phân tích, đánh giá nêu trên, xét thấy Tòa án cấp phúc thẩm có những sai sót và nhầm lẫn như chưa tách bạch dòng tiền do Công ty T18 và Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty P2 để làm căn cứ xác định đúng số tiền thanh toán của mỗi bên tương ứng với giá trị bao nhiêu lô đất cụ thể để thực hiện thủ tục ra Giấy chứng nhận. Đồng thời, quyết định có sự chồng chéo giữa 28 lô đất của Công ty T18 và 77 lô đất của Công ty Đ2. Vì vậy, cần hủy Bản án phúc thẩm để giải quyết lại, xác định rõ ràng, cụ thể để bảo đảm được quyền, lợi ích hợp pháp của các bên đương sự và thuận lợi cho công tác thi hành án sau này.

Trên cơ sở đó, Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025/KN-KDTM ngày 15/5/2025 của Chánh án Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 348 và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; tuyên xử:

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025/KN-KDTM ngày 15-5-2025 của Chánh án Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

2. Huỷ toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 28-9-2023 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam. Giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định của pháp luật.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.

Nơi nhận: - Toà án nhân dân tối cao; - Viện VKSND cấp cao tại Đà Nẵng; - TAND tỉnh Quảng Nam (Kèm theo Hồ sơ vụ án); - Tòa án nhân dân huyện Núi Thành (để biết); - Chi cục THADS huyện Núi Thành (để thi hành); - Các đương sự (theo địa chỉ); - Lưu HS, tiểu hồ sơ và Vụ Giám đốc thẩm, tái thẩm.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký) Nguyễn Tấn Long