NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:

Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Hồng Phúc - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Các Thẩm phán:

• - Ông Lê Văn Minh;
• - Ông Ngô Tiến Hùng;
• - Bà Đào Thị Minh Thủy;
• - Ông Nguyễn Hồng Nam.

- Thư ký phiên tòa: Bà Đỗ Thị Thúy Hằng - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Lê Tiến - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

Ngày 10 tháng 01 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn” giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Liên Khui T, sinh năm 1953.

Cư trú tại: 7.02 Chung cư 243A Nguyễn Thượng H, phường 6, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: Phòng 1806 Tầng 18, Tòa nhà R, 2A-4A Tôn Đức T, phường Bến N, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đặng Đình T1; cư trú tại: 216/208 Điện Biên P, phường 7, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh (Hợp đồng ủy quyền ngày 18/9/2017).

- Bị đơn:

1. Ông Phạm Minh Đ, sinh năm 1943.

Cư trú tại: Số 9 Trần Thị R, ấp Trảng L, xã Trung Lập H, huyện Củ C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Đ: Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (Giấy ủy quyền ngày 14/3/2019).

2. Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1982.

Cư trú tại: Số 199/8 Hoàng Văn T, phường 8, quận Phú N, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Nguyễn Thị Tuyết M, sinh năm 1956.

Cư trú tại: Số 9 Trần Thị R, ấp Trảng L, xã Trung Lập H, huyện Củ C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bà M: Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (Giấy ủy quyền ngày 14/3/2019).

2. Ông Đỗ Thế M1, sinh năm 1972.

Cư trú tại: Số 1 đường 22 Mỹ P, phường Tân P, quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông M1: Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (Giấy ủy quyền ngày 04/3/2020).

3. Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ: Số 32 Lê Thánh T, phường Bến N, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại Tây S (sau đây viết tắt là Công ty Tây S) được thành lập năm 1996 theo Giấy phép thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn số 004101/GP/TLDN-02 do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 04/3/1996 và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 051764 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 21/3/1996 với số vốn điều lệ là 3.000.000.000 đồng do 2 thành viên là ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M góp vốn, trong đó mỗi người góp 1.500.000.000 đồng, bằng 50% vốn điều lệ.

Ngày 22/8/2000, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Công văn số 123/CV-TA trả lời Công ty Tây S do Công ty Tây S hỏi về phần hùn của bị án Liên Khui T là 1.500.000.000 đồng trong vốn điều lệ của Công ty Tây S đã được xử lý như thế nào. Nội dung Công văn số 123/CV-TA như sau:

“Theo bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 thì mọi tài sản của Liên Khui T (và của nhóm Công ty EPCO) đã được thu hồi và giao cho cơ quan chức năng đảm bảo thi hành án.

Trong đó có tài sản của Công ty Tây S mà cụ thể là lô đất 21.119m² tại Phú T, huyện Thủ Dầu M, tỉnh Sông Bé do Liên Khui T với danh nghĩa là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Tây S mua trị giá 1.500.000.000 đồng. Lô đất này đã được Tòa án thu hồi để bảo đảm thi hành án.

Như vậy, Liên Khui T tuy có góp vốn điều lệ trong Công ty Tây S là 1.500.000.000 đồng nhưng sau đó lại lấy tài sản của chính Công ty Tây S trị giá 1.500.000.000 đồng để thế chấp nơi khác thì coi như không còn vốn điều lệ trong Công ty Tây S nữa. Chính vì lẽ đó, phần quyết định của bản án nói trên không tuyên thu hồi phần vốn góp 1.500.000.000 đồng của Liên Khui T trong Công ty Tây S. Các thành viên còn lại có thể đăng ký theo Luật Doanh nghiệp để ổn định hoạt động.

Vậy thông báo Công ty biết để liên hệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh xin làm thủ tục đăng ký kinh doanh mới”.

Ngày 05/9/2000, Công ty Tây S đã đăng ký thay đổi giấy chứng nhận lần thứ 1 với nội dung giảm vốn điều lệ từ 3.000.000.000 đồng xuống còn 1.500.000.000 đồng và thay đổi thành viên công ty (xóa tên ông Liên Khui T và đưa tên ông Đỗ Thế M1 vào danh sách thành viên).

Kể từ ngày thành lập năm 1996 đến ngày 01/4/2020 (ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp chứng cứ), thực tế Công ty Tây S đã 9 lần đăng ký thay đổi, trong đó có 2 lần giấy chứng nhận (thứ 5 và thứ 6) ghi trùng số thứ tự là đăng ký thay đổi lần thứ 5 nên các lần đăng ký thay đổi sau (từ thứ 7 đến thứ 9) được ghi lần lượt trên Giấy chứng nhận là đăng ký thay đổi lần thứ 6, 7 và 8.

Trong 9 lần đăng ký thay đổi nói trên, có 3 lần đăng ký thay đổi thành viên là lần thứ 1 ngày 05/9/2000, lần thứ 3 ngày 21/4/2009 và lần thứ 5 ngày 09/10/2010 nhưng trong hồ sơ đăng ký do cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp, chỉ có lần đăng ký thay đổi thứ 5 (ngày 09/10/2010) là có Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bằng văn bản ký ngày 15/7/2010 giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M (bên chuyển nhượng) và ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (bên nhận chuyển nhượng), còn những lần đăng ký thay đổi thành viên khác (lần 1 và lần 3) thì không có văn bản hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong hồ sơ lưu tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tại Đơn khởi kiện đề ngày 18/9/2018 (bổ sung ngày 09/7/2019) và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Liên Khui T trình bày:

Trong thời gian ông T đang chấp hành án tù, ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 và ông Phạm Minh Đ đã nhận toàn bộ vốn và tài sản của Công ty Tây S. Sau khi chấp hành án xong, ông T phát hiện sự việc và đã nhiều lần liên hệ bà M, ông Đ1, ông Đ để giải quyết nhưng các ông, bà này không hợp tác.

Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy giao dịch gian dối mà ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 và ông Phạm Minh Đ đã nhận 50% quyền sở hữu của ông là vốn góp và tài sản trong Công ty Tây S; phục hồi cho ông quyền sở hữu 50% tại sản và vốn góp trong Công ty Tây S.

Sau đó, ông T có Đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:

• Tuyên vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M1, giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 và giữa ông Đỗ Thế M1 với ông Phạm Minh Đ.
• Hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Công ty Tây S do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp.
• Khôi phục tư cách thành viên sáng lập của ông T, phục hồi cho ông T 50% quyền sở hữu tài sản là phần vốn góp, tài sản hiện hữu, giá trị tài sản, lợi nhuận kinh doanh trong Công ty Tây S.

Bị đơn là ông Phạm Minh Đ và ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 trình bày: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 653/2020/KDTM-ST ngày 28/5/2020, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tây S giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M1 (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9 năm 2000), giữa ông Đỗ Thế M1 với ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4 năm 2009) và giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010) và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã cấp cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tây S trong thời gian từ năm 2000 đến năm 2016, cụ thể là các Giấy chứng nhận sau đây:

• Đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 05/9/2000;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 14/02/2006;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 21/4/2009;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 15/7/2009;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 09/10/2010;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 (thực tế là lần thứ 6) ngày 17/3/2011;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 (thực tế là lần thứ 7) ngày 09/7/2015;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7 (thực tế là lần thứ 8) ngày 12/11/2016;

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 8 (thực tế là lần thứ 9) ngày 25/11/2016.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 15/7/2019, ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nêu trên.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 32/2022/KDTM-PT ngày 24/6/2022, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Phạm Nguyễn Minh Đ1. Sửa bản án sơ thẩm.

Không chấp yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Liên Khui T về việc:

• Tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tây S giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9 năm 2000), giữa ông Đỗ Thế M với ông Phạm Minh Đ (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4 năm 2009) và giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010);
• Hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã cấp cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tây S trong thời gian từ năm 2000 đến năm 2016, cụ thể là các Giấy chứng nhận sau đây:

• Đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 05/9/2000;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 14/02/2006;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 21/4/2009;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 15/7/2009;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 09/10/2010;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 (thực tế là lần thứ 6) ngày 17/3/2011;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 (thực tế là lần thứ 7) ngày 09/7/2015;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7 (thực tế là lần thứ 8) ngày 12/11/2016;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 8 (thực tế là lần thứ 9) ngày 25/11/2016.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 10/8/2022, ông Liên Khui T có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/2023/KN-KDTM ngày 06/9/2023, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 32/2022/KDTM-PT ngày 24/6/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 653/2020/KDTM-ST ngày 28/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Ông T khởi kiện yêu cầu hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Công ty Tây S nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Công ty Tây S vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là xác định thiếu người tham gia tố tụng, vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Các bên đương sự đều thừa nhận Công ty Tây S được thành lập năm 1996 có 02 thành viên góp vốn là ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M, với vốn điều lệ được đăng ký là 3.000.000.000 đồng, thực tế mỗi người đã góp tiền mặt 1.500.000.000 đồng (bằng 50% vốn điều lệ).

[3] Theo nội dung đăng ký thay đổi lần 1 ngày 05/9/2000 của Công ty Tây S thì ngày 30/8/2000, Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ từ 3.000.000.000 đồng xuống còn 1.500.000.000 đồng, thay đổi cơ cấu góp vốn từ việc ông Liên Khui T góp 1.500.000.000 đồng (50% vốn điều lệ) và bà Nguyễn Thị Tuyết M góp 1.500.000.000 đồng (50% vốn điều lệ) sang cơ cấu góp vốn gồm bà Nguyễn Thị Tuyết M góp 1.200.000.000 đồng (80% vốn điều lệ) và ông Đỗ Thể M1 góp 300.000.000 đồng (20% vốn điều lệ), ông T không còn là thành viên góp vốn. Ông T cho rằng, việc đăng ký thay đổi này không có sự đồng ý của ông T mà chỉ có một mình bà M thực hiện. Hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại này không có tài liệu, chứng cứ về việc ông T chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà M, hay việc Công ty Tây S mua lại toàn bộ phần vốn góp của ông T cũng như về việc giảm vốn điều lệ của công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 1999.

[4] Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cho rằng ông Liên Khui T không còn là thành viên Công ty Tây S kể từ ngày 05/9/2000, xuất phát từ nội dung Công văn số 123/CV-TA ngày 22/8/2000 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[5] Công văn số 123/CV-TA ngày 22/8/2000 có nội dung: “Theo Bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thì mọi tài sản của Liên Khui T (và của nhóm Công ty EPCO) đã được thu hồi và giao cho cơ quan chức năng bảo đảm thi hành án”. Tuy nhiên Bộ luật tố tụng hình sự năm 1988 không có quy định về giải thích, đính chính, sửa chữa bản án, quyết định, đồng thời Công văn này không phải là văn bản giải thích, sửa chữa bản án, quyết định của Tòa án theo quy định tại Điều 365 Bộ luật tố tụng hình sự năm 2015 nên không phải là căn cứ để xác định ông T không còn phần vốn góp ở Công ty Tây S như Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và kết luận là có căn cứ.

[6] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không thu thập Bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án hình sự phúc thẩm số 05/2000/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (vụ án MINH PHỤNG-EPCO) để làm rõ xem ông T có chiếm đoạt tiền của Công ty TNHH EPCO hoặc tiền của tổ chức tín dụng để góp vốn vào Công ty Tây S hay không, bản án hình sự có hiệu lực pháp luật có xử lý phần vốn góp của ông T tại Công ty Tây S hay không; cũng không xem xét, đánh giá quy định của pháp luật về tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là người quản lý doanh nghiệp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù theo khoản 6 Điều 9 Luật Doanh nghiệp năm 1999 thì có mất quyền sở hữu phần vốn góp hay không, có mất tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hay không để áp dụng trong trường hợp này.

[7] Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Liên Khui T, còn Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ôngT, đều là chưa đủ căn cứ pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/2023/KN-KDTM ngày 06/9/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 32/2022/KDTM-PT ngày 24/6/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 653/2020/KDTM-ST ngày 28/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn” giữa nguyên đơn là ông Liên Khui T với bị đơn là ông Phạm Minh Đ và ông Phạm Nguyễn Minh Đ1; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.