CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 07/2018/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 10 tháng 01 năm 2018

NGHỊ ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật dầu khí năm 1993 và Luật dầu khí sửa đổi, bổ sung năm 2000, năm 2008;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương;

Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký ban hành và thay thế Nghị định số 149/2013/NĐ-CP ngày 31 tháng 10 năm 2013 của Chính phủ ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (3b). 205

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Nghị định số 07/2018/NĐ-CP ngày 10 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam” (gọi tắt là Tập đoàn) là nhóm công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, được gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác, bao gồm:

- Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (gọi tắt là PVN) là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu thành lập theo Quyết định số 199/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ (doanh nghiệp cấp I);

- Các doanh nghiệp thành viên của Tập đoàn;

- Các doanh nghiệp liên kết của Tập đoàn.

PVN và các doanh nghiệp trong Tập đoàn có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn.

b) "Đơn vị trực thuộc PVN" là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị sự nghiệp nằm trong cơ cấu của PVN. Danh sách các đơn vị trực thuộc PVN được ghi tại Phụ lục ban hành kèm theo Điều lệ này và được thay đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động;

c) "Công ty con của PVN" (doanh nghiệp cấp II) là các công ty có vốn góp của PVN và do PVN nắm giữ quyền chi phối. Công ty con được tổ chức dưới các hình thức: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật;

d) "Công ty liên kết của PVN" là công ty mà PVN sở hữu cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối và không do PVN giữ quyền chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với PVN theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận và hợp đồng liên kết đã ký giữa công ty với PVN. Công ty liên kết của PVN được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hoạt động ở nước ngoài;

đ) "Doanh nghiệp thành viên của Tập đoàn" là các doanh nghiệp do PVN hoặc công ty con của PVN sở hữu 100% vốn điều lệ, có cổ phần, vốn góp chi phối, hoặc giữ quyền chi phối;

e) “Doanh nghiệp liên kết của Tập đoàn” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp liên kết) gồm công ty có vốn góp dưới mức chi phối của PVN, công ty con của PVN và không do các doanh nghiệp này nắm quyền chi phối; doanh nghiệp không có vốn góp của PVN và của công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết và có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với PVN hoặc doanh nghiệp thành viên Tập đoàn;

g) Công ty con của doanh nghiệp cấp II (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) là doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp cấp II và do doanh nghiệp cấp II nắm giữ quyền chi phối. Doanh nghiệp cấp III được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần;

h) “Doanh nghiệp bị chi phối của PVN” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp bị chi phối) là doanh nghiệp do PVN giữ quyền chi phối;

i) “Quyền chi phối” là quyền của PVN đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối của doanh nghiệp (sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông) của doanh nghiệp đó;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định việc phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp chi phối và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

k) “Vốn điều lệ của PVN” là số vốn do Nhà nước đầu tư hoặc cam kết đầu tư trong một thời hạn nhất định;

l) “Ngành, nghề kinh doanh chính của PVN” là ngành, nghề được xác lập từ mục đích đầu tư thành lập và chiến lược phát triển của PVN, do chủ sở hữu nhà nước quy định và giao cho PVN thực hiện khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của PVN;

m) “Ngành, nghề kinh doanh, có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của PVN” (gọi tắt là ngành, nghề có liên quan) là ngành, nghề phụ trợ hoặc phát sinh từ ngành, nghề kinh doanh chính, trên cơ sở điều kiện và lợi thế của ngành, nghề kinh doanh chính hoặc sử dụng lợi thế, ưu thế của ngành, nghề kinh doanh chính và phục vụ trực tiếp cho ngành, nghề kinh doanh chính;

n) “Công trình dầu khí” bao gồm: Công trình dầu mỏ và sản phẩm dầu mỏ; nhà máy chế biến và lọc hóa dầu; công trình xử lý, chế biến, vận chuyển, tiếp nhận, tồn chứa và phân phối khí và khí hóa lỏng; công trình tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí và các công trình khác có liên quan trực tiếp đến hoạt động dầu khí trên đất liền;

o) “Hợp đồng liên kết” là hợp đồng thể hiện các nội dung liên kết giữa các bên về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ khác;

p) “Người có liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với PVN theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp;

q) “Người đại diện phần vốn của PVN tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn” (sau đây gọi là người đại diện phần vốn/Người đại diện theo ủy quyền của PVN) là cá nhân được PVN ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của PVN đối với phần vốn của PVN đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

r) “Người quản lý PVN” là người giữ chức danh, chức vụ tại công ty mẹ gồm: Chủ tịch Hội đồng Thành viên PVN, Thành viên Hội đồng Thành viên PVN, Kiểm soát viên PVN, Tổng Giám đốc PVN, Phó Tổng Giám đốc PVN, Kế toán trưởng PVN;

s) “Người quản lý” bao gồm: Chủ tịch, Thành viên Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên của doanh nghiệp;

t) Các nội dung quản lý cán bộ bao gồm quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển; khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp.

2. “Pháp luật” là các quy định pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bao gồm các luật/bộ luật và các văn bản dưới luật do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam ban hành. Các thuật ngữ không được định nghĩa trong Điều lệ này được giải thích theo quy định pháp luật.

Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

1. Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM.

Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Tên giao dịch: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM.

3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM OIL AND GAS GROUP.

4. Tên gọi tắt: PETROVIETNAM, viết tắt là PVN.

5. Địa chỉ trụ sở chính: Số 18 Láng Hạ, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: +84-4-38252526, Fax: +84-4-38265942.

Website: http://www.pvn.vn.

6. Biểu tượng (logo): Màu xanh da trời, ngọn lửa màu đỏ, được đăng ký theo:

- Giấy chứng nhận đăng ký số 43290 do Cục Sở hữu Trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ Việt Nam cấp theo Quyết định số 3780/QĐ-ĐK ngày 19 tháng 9 năm 2002, Quyết định sửa đổi số 15643/QĐ-SHTT ngày 07 tháng 8 năm 2008 và Quyết định cấp lại và gia hạn số 1554/QĐ-SHTT ngày 05 tháng 7 năm 2012;

- Giấy chứng nhận đăng ký số 798033 do Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới (WIPO) cấp ngày 29 tháng 3 năm 2003;

- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 002917516 do Văn phòng Điều phối Thị trường chung về Nhãn hiệu và Kiểu dáng (OHIM) cấp ngày 30 tháng 6 năm 2004;

- Giấy chứng nhận số 2980715 do Cơ quan Quản lý nhãn hiệu hàng hóa và sáng chế Hoa Kỳ cấp ngày 02 tháng 8 năm 2005;

- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 155559, 155560 và 155561 do Cục Sở hữu Trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ cấp ngày 08 tháng 12 năm 2010.

7. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của PVN

1. PVN là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và theo Điều lệ này.

2. PVN có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. PVN có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau:

a) Tiến hành các hoạt động dầu khí và ký kết các hợp đồng dầu khí với các tổ chức, cá nhân tiến hành hoạt động dầu khí theo quy định của Luật dầu khí; tổ chức công tác điều tra cơ bản và tổ chức quản lý, giám sát công tác tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí, công nghiệp khí, công nghiệp điện, chế biến dầu khí, tồn trữ và phân phối các sản phẩm dầu khí, dịch vụ dầu khí trên cơ sở hợp đồng với các nhà thầu dầu khí, với công ty con và với các tổ chức, cá nhân khác;

b) Trực tiếp sản xuất, kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa PVN và các doanh nghiệp khác trong Tập đoàn được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế;

c) Đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; chi phối công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn của PVN tại công ty con, công ty liên kết và thực hiện quyền và nghĩa vụ của PVN theo hợp đồng liên kết đối với công ty liên kết mà PVN không góp vốn;

đ) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn;

e) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước giao cho PVN và theo các quy định tại Điều lệ này.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Xác định và đưa vào khai thác, sử dụng có hiệu quả tài nguyên dầu khí của đất nước; kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư tại PVN và vốn của PVN đầu tư tại doanh nghiệp khác;

b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn;

c) Xây dựng và phát triển Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là đơn vị nòng cốt của ngành Dầu khí, tập trung phát triển các lĩnh vực kinh doanh chính là: (1) tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí; (2) công nghiệp khí; (3) công nghiệp điện; (4) chế biến, tồn trữ và phân phối sản phẩm dầu khí; (5) dịch vụ dầu khí, trong đó lĩnh vực tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí là cốt lõi; đẩy mạnh phát triển hóa dầu, chế biến sâu các sản phẩm khí và dịch vụ dầu khí chất lượng cao; năng động, có tiềm lực mạnh về tài chính và khoa học công nghệ, có sức cạnh tranh cao ở trong nước và quốc tế, góp phần quan trọng trong quá trình xây dựng, phát triển và bảo vệ tổ quốc.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Nghiên cứu, tìm kiếm thăm dò, khai thác dầu khí, thu gom, vận chuyển, chế biến, tàng trữ dầu khí, khí hóa than, các dạng hydrocarbon phi truyền thống, làm dịch vụ về dầu khí ở trong và ngoài nước;

- Đầu tư, sản xuất, kinh doanh, phân phối các sản phẩm khí, các nguyên liệu hóa phẩm dầu khí, phân bón và các sản phẩm từ chế biến dầu khí;

- Đầu tư, sản xuất, kinh doanh các sản phẩm lọc hóa dầu, tư vấn chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực sản xuất và chế biến các sản phẩm lọc hóa dầu;

- Đầu tư, sản xuất, kinh doanh điện, cung ứng nhiên, nguyên liệu cho Nhà máy điện;

- Kinh doanh, cung ứng dịch vụ khai thác dầu thô, khí, các sản phẩm dầu, khí và các sản phẩm có nguồn gốc từ dầu khí ở trong và ngoài nước;

- Tư vấn, khảo sát, thiết kế, xây dựng, khai thác, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa các công trình dầu khí;

- Thực hiện các dịch vụ dầu khí khác trong và ngoài nước.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Đầu tư, sản xuất, chế biến, kinh doanh nhiên liệu sinh học;

- Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, sản phẩm dầu khí, hóa dầu;

- Tư vấn đầu tư xây dựng, thiết kế, giải pháp đảm bảo an toàn các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí;

- Đầu tư sản xuất và kinh doanh năng lượng tái tạo;

- Đào tạo, cung ứng nhân lực dầu khí, xuất khẩu lao động;

- Triển khai, phát triển các dự án năng lượng sạch, “cơ chế phát triển sạch”;

- Cung ứng các dịch vụ hỗ trợ cho kinh doanh các sản phẩm lọc hóa dầu.

c) Đối với các ngành, nghề kinh doanh do PVN đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc điểm a, b khoản 2 Điều này, PVN thực hiện thoái vốn đã đầu tư theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, PVN có thể điều chỉnh các ngành, nghề kinh doanh khác mà pháp luật không cấm sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

Điều 5. Vốn điều lệ của PVN

1. Vốn điều lệ của PVN tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này là 281.500.000.000.000 đồng.

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu của PVN

Nhà nước là chủ sở hữu của PVN. Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước đối với PVN.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của PVN

Người đại diện theo pháp luật của PVN là Tổng Giám đốc PVN.

Điều 8. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong PVN

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong PVN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong PVN được tổ chức và hoạt động theo Hiến pháp và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. PVN tạo điều kiện và có trách nhiệm hỗ trợ để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong PVN hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA PVN

Mục 1. QUYỀN CỦA PVN

Điều 9. Quyền đối với tài nguyên dầu khí

PVN được Nhà nước giao quyền tổ chức, điều hành và triển khai tìm kiếm, thăm dò, khai thác tài nguyên dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, vùng biển, vùng đặc quyền kinh tế và thềm lục địa thuộc chủ quyền và quyền tài phán của Việt Nam và thực hiện ký kết hợp đồng dầu khí với các tổ chức, cá nhân để tiến hành các hoạt động dầu khí ở Việt Nam theo quy định của Luật dầu khí và các quy định khác của pháp luật.

Điều 10. Quyền của PVN đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của PVN để kinh doanh, thực hiện các mục đích sinh lợi hợp pháp từ vốn và tài sản của PVN.

2. Định đoạt về vốn và tài sản của PVN theo quy định của pháp luật.

3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của PVN để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

5. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại PVN và vốn, tài sản của PVN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại PVN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 11. Quyền của PVN trong kinh doanh

1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề đã đăng ký và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ theo giá thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật về giá, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản, góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đối với công ty con theo trình tự quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV của Điều lệ này.

6. Quyết định đầu tư vốn/góp vốn, nắm giữ, tăng/giảm vốn, bán/thoái vốn, tăng/giảm tỷ lệ sở hữu của PVN tại doanh nghiệp khác theo trình tự quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV của Điều lệ này.

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV của Điều lệ này.

8. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV của Điều lệ này; sử dụng vốn, tài sản của PVN để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác theo quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III, Chương IV của Điều lệ này.

10. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh, các quy định của Nhà nước và pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công và quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này.

11. Xây dựng, ban hành các quy chế quản lý nội bộ, tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

12. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn PVN đã đầu tư vào công ty con và công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 12. Quyền của PVN về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng, vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu của PVN. Trường hợp PVN huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

PVN được trực tiếp vay vốn nước ngoài theo phương thức tự vay, tự chịu trách nhiệm trả nợ cho bên cho vay nước ngoài theo đúng các điều kiện đã cam kết trong các thỏa thuận vay và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của PVN; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của PVN theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của PVN.

5. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

6. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tập đoàn như quỹ bảo đảm nghĩa vụ tài chính cho việc thu dọn công trình cố định, thiết bị và phương tiện, quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo và các quỹ khác theo quy định của pháp luật. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN.

7. Được bảo lãnh cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài và thực hiện các hình thức bảo lãnh khác theo quy định của pháp luật.

Những hợp đồng tín dụng do PVN vay để đầu tư các công trình sau đó được chuyển giao sang các công ty con, công ty liên kết của PVN theo quyết định của các cấp có thẩm quyền thì PVN phải thỏa thuận với các tổ chức cho vay hoặc Bên bảo lãnh cho vay để đổi chủ thể hợp đồng vay sang các công ty tiếp nhận các công trình từ PVN. Trường hợp không được các tổ chức cho vay hoặc Bên bảo lãnh cho vay đồng ý chuyển đổi chủ thể vay thì PVN thực hiện ký thỏa thuận chuyển nợ vay cho các công ty tiếp nhận công trình theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nợ vay được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý tài chính của PVN.

8. Được quyền bổ sung, điều chuyển tài sản giữa PVN và công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo nguyên tắc tăng giảm vốn nhưng phải bảo đảm khả năng trả nợ và không ảnh hưởng đến sản xuất, kinh doanh và tình hình tài chính của công ty đó. Việc bổ sung, điều chuyển tài sản được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý tài chính của PVN.

9. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích của PVN

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì PVN có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, PVN được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì PVN tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì PVN được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

Điều 14. Các quyền khác của PVN

1. Việc tham gia đấu thầu của PVN, các công ty con của PVN thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 2 Nghị định số 63/2014/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật đấu thầu về lựa chọn nhà thầu và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

2. PVN được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định của Nhà nước, trừ các chức danh Người quản lý PVN.

3. PVN giữ quyền chi phối công ty con theo quy định tại Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối hoặc thỏa thuận giữa PVN với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này.

4. PVN và công ty con có ngành nghề kinh doanh là thăm dò khai thác dầu khí được thành lập công ty do mình sở hữu 100% vốn điều lệ nhằm mục đích thay mặt PVN hoặc công ty con của PVN chuẩn bị đầu tư hoặc thực hiện hoạt động hình thành dự án dầu khí hoặc để triển khai dự án dầu khí theo khuôn khổ của hợp đồng dầu khí (sau đây gọi tắt là công ty điều hành) phù hợp với thông lệ hoạt động dầu khí trên cơ sở thỏa thuận/hợp đồng ký giữa PVN hoặc công ty con của PVN với công ty điều hành.

a) Đối với các dự án dầu khí trong nước, công ty điều hành được thành lập phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mô hình tổ chức quản lý gồm: Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó Giám đốc và bộ máy giúp việc;

b) Đối với các dự án dầu khí ở nước ngoài, công ty điều hành được thành lập theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư hoặc nước nơi đăng ký kinh doanh của công ty điều hành. Trong một số trường hợp đặc biệt, theo yêu cầu của nước tiếp nhận đầu tư, công ty điều hành có thể do Doanh nghiệp cấp III của PVN thành lập;

c) Công ty điều hành hoạt động trên cơ sở chương trình công tác và ngân sách được phê duyệt phù hợp với quy định của hợp đồng dầu khí đã ký, pháp luật về dầu khí và thỏa thuận điều hành hoặc thỏa thuận đầu tư và phù hợp với thông lệ dầu khí quốc tế. Chi phí hoạt động của công ty điều hành do PVN hoặc công ty con của PVN cấp phù hợp với quy định của thỏa thuận điều hành hoặc thỏa thuận đầu tư và hợp đồng dầu khí đã ký;

d) Cơ chế tiền lương áp dụng cho người lao động của công ty điều hành thực hiện theo quy định của hợp đồng dầu khí và chính sách nhân viên được xây dựng phù hợp với quy định của hợp đồng dầu khí;

đ) Công ty điều hành xây dựng và tuân thủ chế độ kế toán phù hợp quy định của hợp đồng dầu khí đã ký và các quy định của pháp luật có liên quan.

Mục 2. NGHĨA VỤ CỦA PVN

Điều 15. Nghĩa vụ của PVN đối với hoạt động khai thác tài nguyên dầu khí

PVN có nghĩa vụ khai thác hợp lý và có hiệu quả nguồn tài nguyên dầu khí, bảo vệ tài nguyên môi trường và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên quốc gia theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ của PVN đối với vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại PVN và vốn PVN tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số tài sản của PVN.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Nghĩa vụ trong kinh doanh của PVN

1. Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính trị do Nhà nước giao; kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý PVN của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết.

7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của PVN trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong việc thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên PVN.

9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ về tài chính của PVN

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu nhà nước và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên dầu khí, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của PVN.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của PVN.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy định của pháp luật.

Điều 19. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng theo quy định của Nhà nước.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của PVN; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do PVN trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI PVN VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Mục 1. CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 20. Các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác của PVN.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ PVN.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của PVN.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý PVN; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc PVN.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của PVN.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của PVN theo thẩm quyền.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của PVN.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định quỹ tiền lương, thù lao đối với Người quản lý PVN.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của PVN. Đánh giá Người quản lý PVN trong việc quản lý, điều hành PVN.

11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho PVN.

2. Tuân thủ Điều lệ này.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số vốn điều lệ của PVN.

4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN.

5. Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Mục 2. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của PVN.

2. Ban hành, sửa đổi và bổ sung Quy chế quản lý tài chính của PVN.

3. Giao Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi, bổ sung các nội dung quy định tại Điều 2, khoản 2 Điều 4, Điều 5, Điều 36 Điều lệ này.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn) theo đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Tài chính và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

3. Trên cơ sở đề nghị và thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, phê duyệt:

a) Việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con;

b) Chủ trương: Thành lập, tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo của PVN.

4. Quyết định chủ trương đầu tư/quyết định đầu tư các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác, điều chỉnh/bán/thoái/chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng, tài sản cố định, khoản đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác, huy động vốn, cho vay của PVN khi vượt mức phân cấp thẩm quyền quyết định của Bộ Công Thương và Hội đồng thành viên PVN.

5. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn) trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội.

6. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính.

7. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ.

Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

8. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Công Thương

Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên PVN có các quyền, trách nhiệm sau đây:

1. Trình Chính phủ ban hành mới, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của PVN, các cơ chế, chính sách đặc thù đối với PVN theo đề nghị của Hội đồng Thành viên PVN.

2. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và quyết định các vấn đề quy định tại Điều 23 về quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ tại Điều lệ này.

3. Quyết định hoặc phê duyệt chủ trương đối với các vấn đề sau trên cơ sở đề nghị của Hội đồng Thành viên PVN:

a) Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh: Thành viên Hội đồng thành viên (trừ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên), Kiểm soát viên chuyên ngành;

b) Chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với chức danh Tổng Giám đốc PVN.

Bộ Công Thương có trách nhiệm báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm Tổng Giám đốc PVN;

c) Giao chỉ tiêu đánh giá, xếp loại doanh nghiệp hàng năm cho PVN và thông báo cho Bộ Tài chính để tổng hợp và có ý kiến;

d) Quyết định chủ trương đầu tư/quyết định đầu tư các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác, điều chỉnh/bán/thoái/chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng, tài sản cố định, khoản đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác, huy động vốn, cho vay của PVN khi vượt mức phân cấp thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên PVN quy định tại Chương IV Điều lệ này;

đ) Đối với khoản vay nước ngoài theo phương thức tự vay, tự trả, Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của PVN và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. Đối với các khoản vay có bảo lãnh của Chính phủ thực hiện theo quy định của Chính phủ về cấp và quản lý bảo lãnh Chính phủ;

e) Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng Thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành và trả tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác cho Kiểm soát viên chuyên ngành; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hàng năm của Người quản lý PVN sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ;

h) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật.

4. Chủ trì, phối hợp với các bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của PVN; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của PVN; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành, Tổng Giám đốc trong việc quản lý, điều hành PVN.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Nghị định về Quy chế quản lý tài chính của PVN.

2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN.

3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ và các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo của PVN; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

4. Tham gia ý kiến trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương đối với các nội dung thuộc thẩm quyền phê duyệt chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Bộ Công Thương liên quan đến đầu tư, góp vốn, vay nợ nước ngoài theo phương thức tự vay, tự trả của PVN quy định tại Điều 24 Điều lệ này.

5. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện kiểm tra, giám sát về tài chính, kết quả và hiệu quả kinh doanh của PVN.

6. Thẩm định các khoản vay nợ nước ngoài có bảo lãnh Chính phủ của PVN theo quy định hiện hành về vay nợ nước ngoài có bảo lãnh của Chính phủ.

7. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, đánh giá, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Kiểm soát viên tài chính tại PVN và trả tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác đối với chức danh này.

8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

1. Phối hợp với Bộ Công Thương giám sát, kiểm tra việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ được giao của PVN.

2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định: Thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN.

3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo của PVN; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

4. Có ý kiến với Bộ Công Thương đối với các nội dung thuộc thẩm quyền phê duyệt chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Bộ Công Thương liên quan đến đầu tư, góp vốn của PVN quy định tại Điều 24 Điều lệ này.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ

1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, đối với chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn của PVN; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại PVN.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

1. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo của PVN; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

2. Có ý kiến thỏa thuận để Bộ Công Thương quyết định phê duyệt quỹ lương, thù lao, tiền thưởng hàng năm của Người quản lý PVN.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của PVN.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

Điều 29. Quyền, trách nhiệm của các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ

Các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với PVN đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên PVN

Hội đồng thành viên PVN được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN, trừ các quyền quy định tại Điều 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 và 29 Điều lệ này.

Mục 3. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 31. Nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ

Chủ sở hữu có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ đối với PVN.

Điều 32. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của PVN

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của PVN và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

Điều 33. Nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác

1. Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của PVN.

Hội đồng thành viên PVN, Tổng Giám đốc PVN phải quản lý và điều hành PVN bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Bộ Công Thương phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN. Trường hợp phát hiện PVN gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ Công Thương yêu cầu và chỉ đạo PVN có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định.

3. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản, Bộ Công Thương chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

Điều 34. Nghĩa vụ trong phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN

1. Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

2. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN theo đúng chủ trương phê duyệt, quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 35. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả PVN theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ PVN

Điều 36. Cơ cấu tổ chức quản lý của PVN

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN gồm có:

1. Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát.

3. Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng.

4. Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 37. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên PVN

1. Hội đồng thành viên PVN là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại PVN; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại PVN, quyền của chủ sở hữu đối với các công ty con do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và quyền của cổ đông/thành viên góp vốn đối với phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên PVN có quyền nhân danh PVN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của PVN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đã phân công cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện quy định tại Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về mọi hoạt động của PVN và về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho PVN và chủ sở hữu nhà nước (kể cả trường hợp thành viên Hội đồng thành viên không có ý kiến biểu quyết), trừ thành viên biểu quyết không tán thành; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và pháp luật.

4. Hội đồng thành viên PVN có không quá 07 thành viên, làm việc theo chế độ chuyên trách (trừ thành viên Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc PVN). Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là 05 năm. Thành viên Hội đồng Thành viên do Bộ Công Thương bổ nhiệm (trừ Chủ tịch Hội đồng Thành viên). Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của PVN không quá 02 nhiệm kỳ.

Điều 38. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN.

2. Xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn) báo cáo Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Quyết định các Phương án huy động vốn đối với từng dự án có mức huy động không quá 30% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của PVN tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

5. Đề nghị cấp có thẩm quyền việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN, Tổng Giám đốc PVN, phê duyệt quỹ thù lao, tiền lương hàng năm của người quản lý PVN.

6. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, đánh giá, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng Giám đốc PVN sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương.

7. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, đánh giá, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng PVN trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc PVN.

8. Đề nghị Bộ Công Thương trình cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ PVN; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản PVN. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo sau khi đề nghị Bộ Công Thương thẩm định và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

9. Quyền quyết định dự án đầu tư công trong nước:

a) Triển khai đầu tư các dự án quan trọng Quốc gia và dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội sau khi có quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ, cấp có thẩm quyền;

b) Quyết định đầu tư các dự án đầu tư công thuộc nhóm A sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư;

c) Quyết định đầu tư dự án đầu tư công thuộc nhóm B và nhóm C sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư;

d) Thẩm quyền quyết định điều chỉnh dự án đầu tư công thực hiện theo quy định của pháp luật.

10. Quyền quyết định dự án đầu tư, xây dựng trong nước:

a) Quyết định đầu tư các dự án đầu tư quy định tại Điều 31 Luật đầu tư năm 2014 sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư;

b) Quyết định đầu tư các dự án đầu tư, xây dựng nhóm A không thuộc điểm a khoản này hoặc các dự án nhóm B, C có mức vốn vượt quá 50% vốn chủ sở hữu của PVN sau khi được Bộ Công Thương quyết định chủ trương đầu tư;

c) Quyết định đầu tư các dự án đầu tư xây dựng còn lại không thuộc điểm a, b khoản này;

d) Quyết định điều chỉnh các dự án đầu tư xây dựng do PVN làm chủ đầu tư theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định chuyển nhượng/chấm dứt thực hiện các dự án đầu tư, xây dựng do PVN làm chủ đầu tư. Đối với các dự án đầu tư do cấp có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, PVN quyết định chuyển nhượng/chấm dứt thực hiện dự án sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định chủ trương;

e) Quyết định phê duyệt quyết toán vốn đầu tư dự án đầu tư, xây dựng do PVN làm chủ đầu tư. Đối với các dự án quan trọng quốc gia có sử dụng vốn ngân sách nhà nước, Bộ Công Thương quyết định phê duyệt quyết toán vốn đầu tư;

g) Thực hiện các trách nhiệm của người có thẩm quyền được quy định tại Luật đấu thầu trong quá trình thực hiện các dự án đầu tư phát triển (thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật đấu thầu) được nêu tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này.

Trình tự, thủ tục đầu tư, xây dựng thực hiện theo quy định của pháp luật.

11. Quyền quyết định đầu tư mua sắm tài sản cố định:

a) Quyết định đầu tư/chuyển nhượng dự án mua sắm tài sản cố định có mức vốn tương đương giá trị dự án nhóm A theo phân loại của Luật đầu tư công sau khi được Bộ Công Thương quyết định chủ trương đầu tư;

b) Quyết định đầu tư/chuyển nhượng dự án mua sắm tài sản cố định của PVN có mức vốn không quá giá trị dự án từ nhóm B theo phân loại của Luật đầu tư công.

Trình tự, thủ tục đầu tư mua sắm tài sản cố định thực hiện theo quy định của pháp luật.

12. Quyền quyết định đầu tư ra nước ngoài:

a) Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 29 Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Thẩm quyền quyết định đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí thực hiện theo Nghị định riêng của Chính phủ và pháp luật về dầu khí.

13. Quyền quyết định đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp:

a) Quyết định đầu tư thành lập mới Công ty con 100% vốn của PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương;

b) Quyết định đầu tư góp vốn mới, thành lập doanh nghiệp mới trong và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Công Thương quyết định chủ trương;

c) Quyết định đầu tư bổ sung vốn hoặc không tiếp tục đầu tư vốn bổ sung vào công ty con, công ty liên kết của PVN khi đơn vị tăng vốn điều lệ dẫn đến việc PVN chi phối về vốn hoặc mất tỷ lệ chi phối về vốn sau khi được Bộ Công Thương quyết định chủ trương trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản này;

d) Quyết định đầu tư bổ sung vốn vào công ty con, công ty liên kết của PVN, tham gia góp vốn vào Hợp đồng hợp tác kinh doanh sau khi được Bộ Công Thương quyết định chủ trương đầu tư đối với các khoản đầu tư có giá trị vượt mức giá trị tương đương dự án nhóm B theo phân loại của Luật đầu tư công;

đ) Căn cứ Đề án tái cơ cấu, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư 05 năm của PVN đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Hội đồng thành viên PVN quyết định các khoản đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp (bao gồm cả việc trả cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng...) không thuộc các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

e) Căn cứ Đề án tái cơ cấu của PVN đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Hội đồng thành viên PVN quyết định bán/thoái/chuyển nhượng các khoản đầu tư vốn hoặc thay đổi tỷ lệ nắm giữ phần vốn tại doanh nghiệp khác phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

14. Quyền quyết định/thông qua chủ trương đầu tư của công ty con, công ty liên kết của PVN:

a) Quyết định/thông qua chủ trương đầu tư/quyết định đầu tư cho Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ, Người đại diện phần vốn của PVN tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị đối với dự án đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác, đầu tư ra nước ngoài, tham gia góp vốn vào Hợp đồng hợp tác kinh doanh, Hợp đồng dầu khí;

b) Phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ, Người đại diện phần vốn của PVN tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên trong phạm vi thẩm quyền;

c) Trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật.

15. Quyết định hoặc ủy quyền, phân cấp Tổng Giám đốc quyết định đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

16. Đề nghị cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài theo quy định của pháp luật.

17. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của PVN; đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

18. Phê duyệt thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động trừ các chức danh Người quản lý PVN. Quyết định lương, thưởng và các lợi ích khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm.

19. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của PVN.

20. Thực hiện công tác sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn); phê duyệt Phương án tái cấu trúc các doanh nghiệp cấp II phù hợp với Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn.

21. Thực hiện quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với công ty con 100% vốn PVN, quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết của PVN quy định tại Chương V của Điều lệ này.

22. Cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Người quản lý tại công ty con, công ty liên kết của PVN.

23. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu nhà nước; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu nhà nước về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

24. Quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện của PVN.

25. Các quyền, trách nhiệm khác do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền.

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên PVN

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tập đoàn. Trường hợp là cán bộ, công chức, viên chức phải có quyết định thuyên chuyển, điều động công tác hoặc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Không là những người đã làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp.

7. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của PVN; Kiểm soát viên PVN.

8. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 39 Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a) PVN không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của PVN để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của PVN.

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Bộ Công Thương xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Điều 41. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc PVN.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN; quản lý PVN theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN;

b) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN hoặc ủy quyền bằng văn bản cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên PVN ký các nghị quyết, quyết định và các loại văn bản khác của Hội đồng thành viên PVN;

c) Xây dựng kế hoạch hoạt động hàng quý và hàng năm của Hội đồng thành viên;

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên PVN hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên PVN; chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên PVN; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc PVN nếu quyết định đó trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của PVN, kết quả quản lý điều hành của Tổng Giám đốc PVN;

e) Chủ trì việc tổ chức nghiên cứu và đề xuất chương trình về chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư của PVN trình Hội đồng thành viên quyết định hoặc Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định; tổ chức họp lấy ý kiến Hội đồng thành viên quyết định về phương án đổi mới tổ chức, phương án nhân sự và các nội dung quản lý cán bộ đối với Người đại diện phần vốn, Người quản lý tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết theo Quy chế phân cấp quản lý cán bộ của Tập đoàn, phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật;

g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên PVN thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN khi Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN vắng mặt;

h) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn;

i) Tổ chức công bố, công khai thông tin về PVN theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

Điều 42. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc (trừ trường hợp đột xuất).

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu PVN. Đối với các giao dịch của người có liên quan, thành viên Hội đồng thành viên là người có liên quan không được quyền biểu quyết.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là nội dung được thông qua.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong PVN, công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của PVN để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý PVN.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Nghị định về Quy chế quản lý tài chính của PVN.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Điều 43. Kiểm soát nội bộ

1. PVN có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên PVN quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên PVN trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong PVN; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn.

3. Hội đồng thành viên PVN quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ PVN.

Điều 44. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc PVN

1. Các thành viên Hội đồng thành viên không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc PVN không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp khác.

2. Vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại PVN. Hợp đồng, giao dịch giữa PVN với người có liên quan đến thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên và các đối tượng khác theo quy định của Luật doanh nghiệp phải được Hội đồng thành viên chấp thuận trước khi ký kết.

Mục 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 45. Chức năng của Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của PVN theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 46. Bổ nhiệm Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc PVN là thành viên Hội đồng thành viên PVN. Trường hợp đặc biệt trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ. Tổng Giám đốc PVN do Hội đồng thành viên PVN quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, đánh giá, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương.

2. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ là 05 năm.

3. Người được bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành PVN; tốt nghiệp đại học trở lên, có chuyên ngành dầu khí; có chuyên môn và ít nhất 05 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

d) Không phải là Người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, thủ quỹ PVN, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc PVN;

đ) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

e) Không là những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc/Giám đốc doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho doanh nghiệp đó thua lỗ 02 năm liên tiếp;

g) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác;

h) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 47. Miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 46 Điều lệ này;

b) Có đơn xin nghỉ việc, đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản;

c) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: Không đủ sức khỏe, năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách, nhiệm vụ được giao;

d) Có hành vi vi phạm pháp luật mà theo quy định của pháp luật về người quản lý doanh nghiệp nhà nước bị miễn nhiệm.

2. Tổng Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Để PVN lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao trong 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền; lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; PVN vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế quản lý nội bộ của PVN;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của PVN;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ, trách nhiệm của Người quản lý quy định tại Điều 50 Điều lệ này;

e) Bị truy tố và bị Tòa tuyên là có tội;

g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổ chức xây dựng để trình Hội đồng thành viên chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); đề án, phương án sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu PVN; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của PVN; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ PVN, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của PVN, các quy chế quản lý nội bộ của PVN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên PVN để Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN quy định tại Điều lệ này.

3. Trình Hội đồng thành viên PVN xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên PVN trừ quy định tại các khoản 1 và 6 Điều 38 Điều lệ này.

4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên PVN phân công/phân cấp hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của PVN; quyết định các hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của PVN để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật.

6. Đề nghị Hội đồng thành viên PVN quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng PVN.

Tổ chức xây dựng và áp dụng thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động.

7. Quyết định cử Người đại diện phần vốn của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Người quản lý tại Doanh nghiệp thành viên, Doanh nghiệp liên kết sau khi được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên, phù hợp với quy chế quản lý cán bộ của PVN, Điều lệ của Doanh nghiệp thành viên, Doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật.

8. Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc PVN sau khi thống nhất với Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN.

9. Cử cán bộ, công nhân, người lao động của PVN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc của PVN ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tổ chức làm việc với các đối tác nước ngoài vào Việt Nam; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc PVN, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo cử cán bộ, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tổ chức làm việc với các đối tác nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN và chủ sở hữu nhà nước; điều hành hoạt động của PVN nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

11. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của PVN liên quan đến hoạt động của PVN. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

12. Báo cáo trước Hội đồng thành viên PVN về kết quả hoạt động kinh doanh của PVN.

13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên PVN, Ban Kiểm soát PVN, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

14. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN và các cơ quan có thẩm quyền.

15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

Mục 3. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC PVN

Điều 49. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN được hưởng tiền lương hoặc thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của PVN theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Người quản lý PVN theo quy định của pháp luật và sau khi có ý kiến của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Người quản lý PVN được tính vào chi phí quản lý của PVN theo quy định của pháp luật và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hàng năm của PVN.

Điều 50. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN trong việc quản lý và điều hành PVN

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN, quyết định của chủ sở hữu nhà nước trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của PVN và chủ sở hữu nhà nước;

c) Trung thành với lợi ích của PVN và chủ sở hữu nhà nước. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của PVN và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của PVN để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của PVN cho người khác; tiết lộ bí mật của PVN trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc PVN và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc PVN, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận;

d) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc PVN phải báo cáo Hội đồng thành viên PVN, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của PVN cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc PVN không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động của PVN;

đ) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho PVN và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của PVN;

h) Phải báo cáo Bộ Công Thương, PVN về sở hữu cổ phần, phần vốn góp và công khai các lợi ích đối với các doanh nghiệp có liên quan đến PVN; doanh nghiệp mà họ và vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ có liên quan đến PVN;

i) Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty;

k) Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên PVN phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên PVN, kết quả và hiệu quả hoạt động của PVN.

3. Tổng Giám đốc PVN chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của PVN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc PVN bị xử lý kỷ luật theo các hình thức và trong các trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54, 55, 56 và 57 của Nghị định 97/2015/NĐ-CP và các quy định khác của pháp luật.

5. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc PVN không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc PVN không nộp đơn mà Hội đồng thành viên PVN không yêu cầu Tổng Giám đốc PVN nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên PVN bị miễn nhiệm.

6. Trường hợp PVN thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN bị miễn nhiệm.

7. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác, trung thực và kịp thời các nội dung theo quy định của chủ sở hữu để phục vụ cho việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo phân công của chủ sở hữu.

8. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

Điều 51. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành PVN

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho PVN thì Tổng Giám đốc PVN phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên PVN phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc PVN. Trường hợp Hội đồng thành viên PVN không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc PVN vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc PVN phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của PVN cho Hội đồng thành viên PVN.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên PVN tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên PVN do Tổng Giám đốc PVN chủ trì, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên PVN dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Mục 4. BAN KIỂM SOÁT

Điều 52. Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát gồm 03 Kiểm soát viên do Chủ sở hữu quyết định. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên là 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của PVN không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách. Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho 01 Kiểm soát viên làm Trưởng Ban Kiểm soát. Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm Kiểm soát viên tài chính.

Điều 53. Quyền của Ban Kiểm soát và Kiểm soát viên

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc PVN về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của PVN.

5. Yêu cầu những người quản lý PVN báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVN.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ PVN hoặc các quy chế quản trị nội bộ của PVN phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, các thành viên khác của Ban Kiểm soát và cá nhân có liên quan.

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban Kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 54. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban Kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

2. Không phải là người lao động của PVN.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của PVN;

b) Thành viên Hội đồng thành viên của PVN;

c) Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của PVN;

d) Kiểm soát viên khác của PVN.

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác.

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 54 của Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của pháp luật và Điều lệ này;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 56. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ PVN, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại PVN.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và PVN; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của PVN để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho PVN thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại PVN.

7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban Kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 57. Chế độ làm việc của Ban Kiểm soát và Kiểm soát viên

1. Trưởng Ban Kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban Kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

2. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

3. Ban Kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban Kiểm soát.

4. Quyết định của Ban Kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 58. Tiền lương, thưởng, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của PVN.

2. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Công Thương quyết định trả tiền lương, tiền thưởng, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành.

3. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của PVN như cán bộ, nhân viên khác tại PVN.

Điều 59. Mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên và chủ sở hữu

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát PVN gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên, mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của PVN giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện, chế độ báo cáo của Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên chuyên ngành và Kiểm soát viên tài chính đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của PVN.

Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát PVN;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại PVN;

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban Kiểm soát, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trả lời bằng văn bản về những đề nghị của Ban Kiểm soát. Trường hợp Ban Kiểm soát xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn bảy 07 ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, Trưởng Ban Kiểm soát, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên; thông báo cho PVN và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, Trưởng Ban Kiểm soát và hiệu lực thi hành; chỉ đạo PVN, trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Ban Kiểm soát;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên PVN, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN.

2. Ban Kiểm soát có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát tại PVN theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu về chương trình công tác quý, năm. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho PVN, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và 30 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Ban Kiểm soát phải gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Ban Kiểm soát quy định tại Điều 53 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của PVN cần có ý kiến thẩm định của Ban Kiểm soát, trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, Ban Kiểm soát phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Ban Kiểm soát cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.

Điều 60. Mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát và Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN

1. PVN, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên tại PVN.

2. Trường hợp Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được cơ quan đại diện chủ sở hữu giao, PVN có quyền báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của PVN, cơ quan đại diện chủ sở hữu PVN có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. PVN phải bảo đảm gửi thông tin đến Ban Kiểm soát cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Ban Kiểm soát.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của PVN có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 53 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Ban Kiểm soát; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Ban Kiểm soát tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của PVN để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Ban Kiểm soát gửi báo cáo đến cơ quan đại diện chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho Hội đồng thành viên PVN, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp PVN có ý kiến khác Ban Kiểm soát thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, PVN có quyền đề nghị chủ sở hữu/cơ quan đại diện chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

Mục 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 61. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng PVN

1. PVN có các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu theo đề nghị của Tổng Giám đốc PVN.

Số lượng Phó Tổng Giám đốc không quá 05 người. Trường hợp cần bổ sung Phó Tổng Giám đốc, cơ quan chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Phó Tổng Giám đốc PVN giúp Tổng Giám đốc điều hành PVN theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc PVN; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc PVN, Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

3. Kế toán trưởng PVN có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của PVN; giúp Tổng Giám đốc PVN giám sát tài chính tại PVN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng PVN được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm, ký hợp đồng lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng PVN thực hiện theo quy định của pháp luật và của PVN.

Điều 62. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN trong quản lý, điều hành PVN cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng Giám đốc PVN quyết định sau khi được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận.

Mục 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ PVN

Điều 63. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý PVN thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị Người lao động.

2. Đối thoại tại nơi làm việc.

3. Tổ chức Công đoàn PVN.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 64. Nội dung tham gia quản lý PVN của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất PVN.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu PVN.

3. Các nội quy, quy chế của PVN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của PVN.

5. Thông qua Hội nghị Người lao động và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc PVN;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của PVN có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.

Chương V. QUAN HỆ GIỮA PVN VỚI DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM

Mục 1. NGUYÊN TẮC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM

Điều 65. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn

PVN, các doanh nghiệp trong Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo cách thức như sau:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

2. PVN căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Định hướng đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; chấp thuận, cho phép các đơn vị sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ của PVN;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn;

l) Tổ chức công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 66. Quản lý, điều hành Tập đoàn thông qua PVN

1. PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật có liên quan.

2. PVN sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn, của cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết mà PVN góp vốn và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn:

a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại PVN hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên PVN thông qua; thông qua Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết đế phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn;

c) Xây dựng các quy chế thống nhất trong Tập đoàn.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của PVN bao gồm:

a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; định hướng chiến lược kinh doanh, chiến lược phát triển của các công ty con theo chiến lược phát triển của Tập đoàn và ngành Dầu khí; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn;

b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng Người đại diện theo ủy quyền đảm bảo quyền chi phối của PVN tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các tập đoàn kinh tế hoặc doanh nghiệp khác;

c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của các doanh nghiệp thành viên;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu Tập đoàn, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tập đoàn;

đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con;

g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con;

h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con, công ty liên kết theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được PVN thông qua trước khi Người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện;

k) Thực hiện và cung cấp hoạt động nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị;

m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn;

n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của PVN;

p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết trong việc thực hiện các hoạt động chung;

q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong PVN;

r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này, Điều lệ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và hợp đồng liên kết.

4. PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; quyền của chủ sở hữu nhà nước tại PVN hoặc thỏa thuận giữa PVN với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; vị trí của PVN đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

Điều 67. Chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn

1. Tổng Giám đốc/Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của PVN/tổng công ty/công ty/liên doanh, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN/Hội đồng quản trị/tổng công ty/công ty/liên doanh về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thống nhất tên gọi chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn, chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc được quy định như sau:

a) Chức danh Tổng Giám đốc áp dụng đối với công ty mẹ - PVN và các doanh nghiệp cấp II hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con;

b) Chức danh Giám đốc áp dụng đối với các doanh nghiệp cấp II không hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; doanh nghiệp cấp III và các cấp tiếp theo;

c) Chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc đối với các doanh nghiệp liên kết có thể thực hiện theo quy định tại điểm a, b khoản này hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết.

3. Việc thống nhất tên gọi chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn được thực hiện theo quy chế, thỏa thuận chung của PVN và các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn.

Điều 68. Trách nhiệm của PVN trong quản lý, điều hành Tập đoàn

1. Chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý danh mục đầu tư tại PVN nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của PVN tại các công ty con, công ty liên kết; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các công ty con.

3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp trong Tập đoàn.

5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn.

6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động đối với Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các yêu cầu:

a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh;

b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động;

c) Có cơ chế khuyến khích;

d) Có các chế tài xử lý vi phạm.

8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại PVN và đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý;

b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của PVN; tuyển chọn, đề cử nhân sự để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của PVN; tuyển chọn, đề cử nhân sự để doanh nghiệp có vốn của PVN bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác;

c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với Người quản lý tại công ty con và Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp trong toàn Tập đoàn;

d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh;

đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

9. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

Mục 2. QUẢN LÝ VỐN DO PVN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 69. Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của PVN được PVN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho PVN quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn đầu tư tại các công ty 100% vốn PVN đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do PVN vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc PVN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 70. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của PVN;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, có đủ sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của PVN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được giao làm Người đại diện theo ủy quyền;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước;

g) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

h) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Người đại diện theo ủy quyền tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của PVN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

3. Người đại diện phần vốn của PVN chuyên trách tham gia làm Người đại diện tại một doanh nghiệp.

Người đại diện không chuyên trách có thể tham gia làm Người đại diện tại một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định của Hội đồng Thành viên PVN phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp.

Điều 71. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trong trường hợp PVN có quyền chi phối thì Người đại diện theo ủy quyền sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của PVN.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của PVN.

3. Thực hiện chế độ báo cáo PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN; báo cáo kịp thời về việc công ty hoạt động thua lỗ, không đảm bảo khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PVN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên PVN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của PVN tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người giữ chức danh cao nhất hoặc người được giao quản lý phần vốn lớn nhất phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến PVN về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm, gây tổn thất vốn của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN về hiệu quả sử dụng vốn góp của PVN và chức trách được PVN giao tại công ty mà mình cử làm đại diện.

6. Không được tiếp tục làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn Người đại diện.

7. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 72. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện theo ủy quyền

1. PVN quyết định lương, thưởng, phụ cấp, chế độ trả lương, trả thưởng và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền theo quy định của pháp luật. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của Người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác do PVN chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

2. Người đại diện là thành viên chuyên trách trong ban quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp thì thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVN.

Trường hợp được doanh nghiệp trả thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm thì Người đại diện có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho PVN.

Mục 3. QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP DO PVN GIỮ QUYỀN CHI PHỐI, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 73. Quan hệ giữa PVN với các đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo

Đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức, nhân sự và các nhiệm vụ khác theo quy định tại quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo do Tổng Giám đốc PVN xây dựng và trình Hội đồng thành viên PVN phê duyệt.

Điều 74. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con;

b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có);

d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật.

2. PVN là chủ sở hữu các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ có quyền, nghĩa vụ:

a) Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn; các cam kết hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu PVN đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; ban hành quy chế tài chính và quy chế quản lý nợ của công ty;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại điều lệ của doanh nghiệp đó;

đ) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên và Người quản lý của công ty;

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm;

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định, bán/chuyển nhượng/điều chỉnh dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ của công ty thuộc thẩm quyền phê duyệt của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này và phân cấp của PVN;

h) Phê duyệt chủ trương đầu tư, góp vốn, tăng, giảm vốn, chuyển nhượng vốn của công ty đầu tư tại doanh nghiệp khác thuộc thẩm quyền phê duyệt của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này và phân cấp của PVN;

i) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

k) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo điều lệ của doanh nghiệp đó;

l) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ:

a) Xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của công ty trình PVN phê duyệt;

b) Đề nghị PVN việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, phương án tái cấu trúc công ty (bao gồm cả các doanh nghiệp cấp III Tập đoàn); quyết định việc thay đổi, bổ sung ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của công ty, công ty con của công ty sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

c) Đề nghị PVN việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty;

d) Quyết định việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương phù hợp với quy định về phân cấp quản lý cán bộ của PVN;

đ) Đề nghị PVN điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quy chế tài chính, quy chế quản lý nợ của công ty;

e) Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác theo phân cấp của PVN;

g) Quyết định giới thiệu, cử/thay đổi Người đại diện phần vốn của công ty đầu tư tại công ty con, công ty liên kết để đảm nhiệm chức danh Chủ tịch, Giám đốc công ty con, công ty liên kết; việc tổ chức lại công ty con, công ty liên kết sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

h) Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại điều lệ công ty và phân cấp của PVN;

i) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

k) Quy định các quy chế quản lý nội bộ của công ty; phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được PVN chấp thuận;

l) Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm;

m) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

n) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của PVN tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty và các doanh nghiệp mà công ty có vốn góp;

o) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN, trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ được giao; quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của PVN; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho PVN về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do PVN giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 75. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối

1. Doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật doanh nghiệp); công ty con ở nước ngoài gồm:

a) Doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN;

b) Doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của PVN đến 50% vốn điều lệ nhưng bị PVN chi phối theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại doanh nghiệp đó.

3. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên góp vốn tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của PVN trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp;

b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp; chấm dứt, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu Người đại diện theo ủy quyền; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền;

c) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp;

d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến PVN và được PVN chấp thuận:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Người quản lý tại doanh nghiệp và chức danh Chủ tịch, Giám đốc của của doanh nghiệp cấp III;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty đầu tư vào công ty con, công ty liên kết theo phân cấp của PVN; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp;

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

h) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn PVN tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 76. Quan hệ giữa PVN với công ty liên kết

1. PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo điều lệ công ty liên kết, hợp đồng liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

2. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với công ty liên kết được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp;

b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện theo ủy quyền, quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền;

c) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp điều lệ của doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp;

d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến và được PVN chấp thuận:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Người quản lý tại doanh nghiệp;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của doanh nghiệp;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm của doanh nghiệp.

đ) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn PVN tại doanh nghiệp;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương VI

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 77. Quy chế quản lý tài chính

PVN thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định tại Nghị định về Quy chế quản lý tài chính của PVN do Chính phủ ban hành.

Điều 78. Điều chỉnh vốn điều lệ của PVN

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn:

a) Vốn từ ngân sách nhà nước cấp;

b) Vốn tiếp nhận có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước;

c) Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp;

d) Vốn từ quỹ đầu tư đầu tư phát triển tại PVN;

đ) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại PVN.

2. Chủ sở hữu Nhà nước giao cho PVN thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của PVN.

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, PVN phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào p VN thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của PVN cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết.

Điều 79. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của PVN

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của PVN thực hiện theo Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN.

Điều 80. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của PVN bắt đầu từ 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của PVN. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của PVN làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc PVN.

3. Trong thời hạn theo quy định của pháp luật sau khi kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).

4. Hội đồng thành viên PVN có nhiệm vụ quyết định các báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của PVN sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của PVN; của công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ và công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính.

5. PVN tổ chức và chỉ đạo thực hiện công tác tài chính, kế toán, kiểm toán theo quy định của Quy chế quản lý tài chính của PVN do Chính phủ ban hành và các quy định của pháp luật liên quan.

6. PVN phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật.

7. PVN phải thực hiện công tác kế toán, thống kê và chế độ kiểm toán độc lập hàng năm theo quy định của pháp luật.

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN PVN

Điều 81. Tổ chức lại PVN

Các hình thức tổ chức lại PVN bao gồm: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 82. Đa dạng hóa sở hữu PVN

1. PVN thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại PVN.

2. Trình tự, thủ tục đa dạng hóa sở hữu PVN thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức đa dạng hóa sở hữu.

Điều 83. Giải thể PVN

1. PVN bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì PVN là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc giải thể PVN. Trình tự, thủ tục giải thể PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 84. Phá sản PVN

Trường hợp PVN mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật phá sản.

Chương VIII

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA PVN

Điều 85. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ PVN

1. Định kỳ hàng quý, năm, PVN có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) PVN cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc Người giữ chức vụ quản lý của PVN cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng Giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của PVN theo quy định của PVN và của pháp luật.

5. Người lao động trong PVN có quyền tìm hiểu thông tin về PVN theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

Điều 86. Công khai thông tin

1. Việc công khai thông tin của PVN được thực hiện theo quy chế công bố thông tin của PVN do Hội đồng thành viên PVN ban hành, trong đó nêu rõ thẩm quyền, trách nhiệm, phân công nhiệm vụ của các cá nhân, bộ phận liên quan đến việc công khai thông tin ra ngoài PVN.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của PVN và của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PVN

Điều 87. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ PVN được căn cứ trên Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp tranh chấp nội bộ không thể giải quyết bằng hòa giải thì tranh chấp đó có thể trình cơ quan có thẩm quyền giải quyết phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.

Điều 88. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên PVN có quyền kiến nghị Bộ Công Thương để trình Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 89. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của PVN. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của PVN có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn không được trái với Điều lệ này./.

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CÔNG TY MẸ CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM
(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn dầu khí Việt Nam tại Nghị định số 07/2018/NĐ-CP ngày 10 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ)

I. Bộ máy cơ quan Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

II. Các Ban quản lý, chi nhánh, văn phòng đại diện

1. Ban QLDA Cụm Khí Điện Đạm Cà Mau

2. Ban QLDA Công trình liên hợp Lọc hóa dầu Nghi Sơn

3. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Long Phú 1

4. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Sông Hậu 1

5. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Vũng Áng - Quảng Trạch

6. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Thái Bình 2

7. Ban QLDA Xây dựng Trường Đại học Dầu khí

8. Chi nhánh Tập đoàn - Công ty Điều hành Dầu khí Biển Đông

9. Chi nhánh Tập đoàn - Công ty Điều hành Dầu khí Phú Quốc

10. Chi nhánh Tập đoàn - Công ty Điều hành Đường ống Tây Nam

11. Chi nhánh Phân phối sản phẩm lọc dầu Nghi Sơn - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

12. Văn phòng đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại khu vực phía Nam

13. Văn phòng đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại Liên bang Nga

14. Văn phòng đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại Azecbaizan

15. Văn phòng đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại khu vực Châu Mỹ

III. Các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, sự nghiệp

1. Viện Dầu khí Việt Nam (VPI)

2. Trường Đại học Dầu khí Việt Nam (PVU)

3. Trường Cao đẳng nghề Dầu khí (PVMTC)

4. Trung tâm Ứng cứu sự số tràn dầu phía Nam (NASOS)./.