Chương 2 Luật Doanh nghiệp 1999

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;

4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;

7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp;

8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.

1. Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ những trường hợp sau đây:

2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước.

1. Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp có thể được thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập ký kết.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.

1. Người thành lập doanh nghiệp phải lập và nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

1. Đơn đăng ký kinh doanh;

2. Điều lệ đối với công ty;

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ;

4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

7. Cơ cấu tổ chức quản lý;

8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;

12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;

3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

1. Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu có đủ các điều kiện sau đây:

2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định.

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện việc thay đổi.

2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh.

1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi bản sao giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều này.

1. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

1. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải được định giá.

2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí.

3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người định giá tài sản góp vốn.

4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.

1. Tên của doanh nghiệp phải bảo đảm:

2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).

3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của Chính phủ.

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của doanh nghiệp

2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.