Kính gửi: Công ty TNHH Tư vấn Thuế Deloitte Việt Nam.

Trả lời công văn số 44/VN1T-HN-CV ngày 16/10/2014 của Công ty TNHH Tư vấn Thuế Deloitte Việt Nam về việc áp dụng Thông tư số 66/2010/TT-BTC ngày 22/4/2010, Tổng cục Thuế có ý kiến như sau:

1. Về cách xác định lợi nhuận (thu nhập) thuần trước thuế TNDN để áp dụng phương pháp so sánh lợi nhuận:

+ Tại Điều 4 Thông tư số 66/2010/TT-BTC ngày 22/4/2010 hướng dẫn thực hiện việc xác định giá thị trường trong giao dịch kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết quy định:

“...1.3. Khi so sánh giữa giao dịch liên kết với giao dịch độc lập, điều kiện giao dịch giữa giao dịch liên kết và giao dịch độc lập được chọn để so sánh không nhất thiết phải hoàn toàn giống nhau nhưng phải đảm bảo tính tương đương, không có các khác biệt gây ảnh hưởng trọng yếu đến giá sản phẩm. Nếu điều kiện giao dịch của giao dịch liên kết và giao dịch độc lập có khác biệt trọng yếu, doanh nghiệp phải phản ánh các khác biệt trọng yếu này theo giá trị tiền tệ làm cơ sở điều chỉnh, loại trừ khác biệt trọng yếu. Việc xác định tính tương đương khi so sánh giữa giao dịch liên kết và giao dịch độc lập, và loại trừ khác biệt được quy định tại Khoản 2 Điều 4 Phần B Thông tư này...

...2.1. Khi so sánh giữa giao dịch độc lập được chọn để so sánh và giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện phân tích và đánh giá các tiêu thức ảnh hưởng và điều chỉnh các khác biệt trọng yếu (nếu có) để làm rõ tính tương đương...”

+ Tại điểm 2.4, Điều 5, Thông tư số 66/2010/TT-BTC ngày 22/4/2010 hướng dẫn thực hiện việc xác định giá thị trường trong giao dịch kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết quy định: “...Các tỷ suất sinh lời được tính bằng lợi nhuận (thu nhập) thuần trước thuế thu nhập doanh nghiệp trên doanh thu thuần, trên chi phí hoặc trên tài sản của hoạt động sản xuất kinh doanh theo quy định của chế độ kế toán và báo cáo tài chính. Lợi nhuận (thu nhập) thuần trước thuế thu nhập doanh nghiệp có thể được cộng thêm (+) chi phí lãi tiền vay hoặc khấu hao tài sản cố định để xác định hiệu quả sản xuất, kinh doanh trước khi chi trả các khoản chi phí này…”

Theo quy định trên, cách xác định lợi nhuận (thu nhập) thuần trước thuế thu nhập doanh nghiệp hướng dẫn trong Thông tư số 66/2010/TT-BTC tuân theo quy định của chế độ kế toán và báo cáo tài chính. Tùy thuộc vào đặc điểm sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, khi so sánh giữa giao dịch độc lập được chọn để so sánh và giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện phân tích và đánh giá các tiêu thức ảnh hưởng và điều chỉnh các khác biệt trọng yếu (nếu có) để làm rõ tính tương đương... Việc điều chỉnh khác biệt, trong từng trường hợp cụ thể có thể điều chỉnh cộng thêm (+) hoặc trừ đi (-) để loại trừ yếu tố khác biệt làm ảnh hưởng tới lợi nhuận.

Trong thực tế rất khó có thể tìm kiếm được doanh nghiệp độc lập tương đồng với doanh nghiệp liên kết về cơ cấu vốn chủ sở hữu và vốn vay và rất khó có thể tìm kiếm được doanh nghiệp độc lập tương đồng với doanh nghiệp liên kết về sự tác động của hoạt động tài chính và hoạt động khác đến kết quả hoạt động SXKD. Do vậy, khi thực hiện loại trừ khác biệt trọng yếu tác động đến tỷ suất sinh lời của doanh nghiệp trong quá trình so sánh, xác định giá thị trường sản phẩm trong giao dịch liên kết thì nên loại trừ hoạt động tài chính và hoạt động khác để đảm bảo tính tương đồng cao trong việc so sánh tỷ suất sinh lời. Việc loại trừ này là hoàn toàn phù hợp với quy định tại Thông tư số 66/2010/TT-BTC và phù hợp với thông lệ quốc tế.

2. Về xác định bên liên kết trong quan hệ cho vay và bảo lãnh vốn:

Tại điểm e, khoản 4, Điều 3, Thông tư số 66/2010/TT-BTC quy định: “Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 20% vốn đầu tư của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay;”

Trong thực tế, khoản vay danh nghĩa trên hợp đồng (hạn mức được vay cao nhất) thường khác với khoản vay thực tế của doanh nghiệp. Khoản vay thực tế có thể thường xuyên dao động và không phải lúc nào cũng ở mức cao nhất. Như vậy trong kỳ tính thuế vẫn có thể có nhiều thời điểm doanh nghiệp vay ở mức cao nhất (bằng khoản vay danh nghĩa) hoặc có thể có trường hợp khoản vay thực tế chỉ chiếm tỷ lệ rất nhỏ so với khoản vay danh nghĩa. Trong thực tế, giữa các bên hoàn toàn độc lập với nhau cũng có thể cho nhau vay với khoản vay lớn tùy thuộc vào việc chứng minh năng lực tài chính của bên đi vay. Do đó, khoản cho vay quy định tại điểm e, khoản 4, Điều 3, Thông tư số 66/2010/TT-BTC là khoản cho vay thực tế.

3. Về vướng mắc kê khai phương pháp xác định tại các dòng chỉ tiêu tổng hợp trên phần mềm hỗ trợ kê khai HTKK:

Tổng cục Thuế ghi nhận để nghiên cứu, nâng cấp trong ứng dụng hỗ trợ kê khai sắp tới.

Tổng cục Thuế trả lời Công ty TNHH Deloitte Việt Nam biết để thực hiện./.